公司大股东违法注销公司后，代理小股东申请工商恢复主体，法院判决恢复够的公司承担责任

律师观点分析

　　原告:中山市XX纺织有限公司.

　　法定代表人:刘XX，总经理

　　委托诉讼代理人:张X，广东XX律师事务所律师

　　被告:扶XX，现住广东省中山市火炬开发区。

　　被告:马XX，住河南省修武县城

　　被告:李某住江西省上饶市

　　委托诉讼代理人:陈玉金，广东瀚法律师事务所律师

　　被告:广州XX服饰有限公司

　　法定代表人:扶XX，总经理。原告中山市XX纺织有限公司(以下简称XX公司)与被告扶XX、马XX、李某买卖合同纠纷一案，本院于2021年9月20日作出(2021)粤2071民初****号民事判决，马XX、李某不服该判决，提起上诉。中山市中级人民法院于2022年9月7日作出(2022)粤20民终****号民事裁定，撤销原判，将案件发回本院重审。后原告XX公司追加广州XX服饰有限公司(以下简称服饰公司)作为被告参与诉讼，本院依法予以准许。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告XX公司的委托诉讼代理人张曼，被告服饰公司的法定代表人暨被告扶XX、被告马XX、被告李某的委托诉讼代理人陈玉金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　本院认为，本案为买卖合同纠纷，争议的焦点问题主要有二，一是服饰公司是否尚欠XX公司货款272623.55元;二是扶XX、马XX、李某应否承担连带还款责任。

　　关于焦点一，XX公司虽不能提交有服饰公司盖章的对账确认函用于直接证明服饰公司尚欠其货款272623.55元，但其提交了《购销合同》4份、送货单30份(涉及布料的有10份涉及样布的有20份)、XXX公司、XXX公司、XX公司三家公司提交的情况说明等证据，足以证实XX公司与服饰公司之间存在真实的买卖合同关系。从扶XX、马XX、李某三人的答辩及庭审所述可知，服饰公司的生产经营、业务、财务主要由扶XX参与、负责，与XX公司合作时所有的采购、下单等扶XX均有参与，而扶XX本人在原审中对于尚欠XX公司款项是确认的，在2018年7月15日扶XX与马XX、扶XX的微信群聊天记录中，扶XX曾发出欠XX公司288707.45元的账单，且扶XX补充提交了含佛山中瑞达、XX公司等在内的对账单等证据对服饰公司尚欠XX公司288707.45元予以佐证。本院认为，既然扶XX具体负责服饰公司的采购业务，其确认的关于采购事实具有高度可信性，且其又系服饰公司原法定代表人，XX公司有理由相信其行为系代表服饰公司的职务行为，马XX、李某不确认服饰公司拖欠XX公司的货款但未提供相反的证据予以证明，本院不予采纳。况且，XX公司主张的欠款金额为272623.55元，而扶XX提交的对账单显示尚欠XX公司货款288707.45元，两者金额基本吻合，综上本院认为XX公司提交的证据已达高度盖然性，故对其主张服饰公司尚欠其款项272623.55元的事实予以确认。服饰公司未支付货款，已构成违约，应承担相应的违约责任。XX公司主张服饰公司向其支付货款272623.55元及从2019年9月4日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准计算的利息，合法有据，本院予以支持，

　　关于焦点二。服饰公司是XX公司案涉买卖合同的相对方:扶XX、马XX、李某是服饰公司的股东。自广州市番禺区市场监督管理局做出撤销服饰公司注销登记的决定生效之日起，服饰公司恢复主体资格及未达股东履行清算义务的条件故XX公司以扶XX、马XX、李某怠于履行清算义务为由，主张其承担案涉责任，缺乏理据，本院不予支持。

　　综上，依照《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，判决如下:

　　一、被告广州XX服饰有限公司应于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山市XX纺织有限公司支付货款272623.55元及逾期付款利息损失(计算方式:以272623.55元为基数，从2019年9月4日起至清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算);

　　二、驳回原告中山市XX纺织有限公司的其他诉讼请求，案件受理费5390元(原告中山市XX纺织有限公司已预交)，由被告广州XX服饰有限公司负担并于本判决生效之日起七日内向原告中山市XX纺织有限公司支付。

　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。