律师观点分析
、案件概述
本案是一起因名为股权投资、实为借款担保的“让与担保”行为引发的合同纠纷一审案件。
基本事实：
合同签订：2015年10月31日，B公司（转让方）与郭某（受让方）签订《股东协议》，约定郭某以1000万元现金对A公司（B公司的全资子公司）进行“增资扩股”，获得10%股权。同日，B公司将其持有的A公司10%股权过户至郭某名下，但郭某未向A公司支付1000万元。
款项性质：实际上，该1000万元系郭某及其亲属赵某在2015年4月至11月间，出借给B公司及其实际控制人曹某的款项，并出具了借条。此事实已被另案生效判决认定为借贷关系。
后续履行：2022年7月2日，曹某与郭某、赵某签订《执行和解协议》，曹某承诺分期偿还上述1000万元借款本息，并约定“在甲方还清全部执行款项后，乙方（郭某）将A公司的10%股权归还过户”。2023年9月6日，在曹某还清款项后，郭某将该10%股权以零对价转回给B公司。
纠纷起因：股权回转后，A公司、B公司提起诉讼，要求郭某支付《股东协议》中约定的1000万元“出资款”。
主要争议：
B公司向郭某转让A公司10%股权的行为，是真实的股权投资，还是为1000万元借款提供的“让与担保”？
在股权已转回、借款已还清的情况下，郭某是否还应向A公司履行“出资义务”？
诉讼过程：
本案为A公司、B公司提起的一审诉讼，要求郭某支付出资款1000万元及利息。北京市通州区人民法院经审理，现已作出一审判决。
二、白小莉律师总结办案思路
1.原告（A公司、B公司）方思路：
核心策略：主张《股东协议》是真实、有效的股权投资合同，郭某未履行出资义务构成违约。
具体主张与理由：
主张合同真实有效：认为《股东协议》明确约定了增资扩股及付款义务，B公司已依约将股权过户，郭某应支付对价。
试图证明股东身份真实性：提交微信聊天记录等证据，证明郭某曾了解、过问公司经营，试图佐证其是参与经营的真实股东，而非仅挂名。
2.被告（郭某）方思路：
核心策略：从根本上否定股权投资关系的真实性，主张案涉股权转让是“让与担保”，担保债务已清偿，担保目的实现。
具体主张与理由：
主张基础法律关系为借款：援引另案已生效的三份判决，核心主张1000万元的法律性质是借款，而非投资款，双方不存在真实的投资合意。
主张股权转让实为担保：指出《股东协议》未实际履行，结合《执行和解协议》中“还款后返还股权”的明确约定，构建“名为投资、实为担保”的逻辑。
指出行为不合常理：强调郭某以十倍溢价入股却不行使权利、A/B公司在郭某“未出资”数年后不追索、最终同意其零对价退股等行为，均与真实的股权投资交易习惯相悖。
3.法院审理思路：
锁定基础法律关系：法院首先采纳另案生效判决认定的事实，确认案涉1000万元的基础法律关系是B公司、曹某与郭某、赵某之间的民间借贷关系。这一定性为后续分析“让与担保”提供了主合同基础。
辨析“股权转让”与“股权让与担保”：法院依据相关司法解释，从合同目的、对价支付、股东权利行使、是否存有主合同等方面进行区分。经审查发现：A公司注册资本未变，无增资行为；郭某未实际支付对价，亦未行使股东经营管理权；整个交易始终围绕着1000万元借款的清偿展开。因此，认定该股权转让不符合真实的股权交易特征。
构建“让与担保”的完整闭环：法院将《股东协议》签订（股权过户设立担保）、《执行和解协议》约定（债务清偿后返还股权）、以及2023年股权零对价转回的一系列行为，视为一个完整的“股权让与担保”法律关系的设立、实现与消灭过程。既然主债务已由曹某清偿完毕，则担保目的实现，担保权人（郭某）负有返还担保物的义务，其已履行。在此情况下，原告再主张“出资款”缺乏事实与法律依据。
三、案件结果
北京市通州区人民法院作出一审判决：
1.判决主文：驳回原告A公司、B公司的全部诉讼请求。
2.核心判项：郭某无需向A公司支付1000万元出资款及利息。
3.诉讼费用：案件受理费81，800元，由原告A公司、B公司负担。
4.判决效力：本案为一审判决。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向北京市第三中级人民法院提起上诉。
