律师观点分析

《案件详情》13年之久的房屋拆迁仍未安置补偿，违约之责难逃法网案件基本情况：1995年6月江宁某房地产开发有限公司（下以简称房产公司）与江宁某食品企业总公司（以下简称总公司）签订《房屋拆迁补偿、安置协议书》（以下简称协议书），并于1998年11月签订《房屋拆迁补偿、安置补充协议》（以下简称补充协议），约定房产公司拆除总公司合法享有的位于江宁市人民东路××号的房屋，房屋建筑面积为548.26平方米；协议对房屋拆迁和回迁方案、拆迁过渡期补偿、安置补偿计算、延长过渡期补偿等权利义务作出了具体明确的约定。房产公司前期仅履行了部份义务，不安排回迁安置，并无故拖欠补偿款。

《案件过程》2003年11月总公司经国资委批复同意改制成江宁某食品有限公司（以下简称食品公司），改制后原来的债权债务全部由食品公司承接。食品公司多次要求房产公司安置回迁房以及支付补偿款，无果。

食品公司遂委托本所律师于2008年8月向法院起诉房产公司，要求：1、判令被告依照协议，在置地广场安置原告回迁铺面215平方米、非住宅140平方米、住宅193.26平方米，共计548.26平方米，并协助办理产权登记；2、判令被告支付第一、第二阶段拖欠的拆迁补偿费379889.58元，第三阶段截止至2008年7月拖欠的过渡补偿费1661963.40元，以及所欠款项的利息430281.66元，合计2472134.64元；3、本案的全部诉讼费用由被告承担。

房产公司为了推脱责任，提出以下理由答辩：1、原告不具备本案诉讼主体资格；2、如果原告的诉讼资格存在，拆迁补偿合同约定的相关条款存在无效不受法律保护和违约责任相对过大的情况，约定两年内完工交付不现实不合理，两年后补偿费翻倍支付的约定违约责任明显过高，应以调整；3、我方有充分证据证明过渡期延长的责任不在被告（提交一些雨天及假日停工、工程整改、钉子户等一堆厚厚的资料来证明），从时间上看不是被告原因造成过渡期延长。以上列为由认为原告的诉请和理由没有法律依据，请求法院驳回全部诉求。

针对房产公司提出的抗辩理由，律师提出以下代理意见：

一、从本案的事实与证据看，足以证实原告为本案适格主体。

二、从签订的两份协议书、江宁市国有资产管理部门关于原总公司改制成食品公司的文件、评估报告等相关材料，可以证实本案所涉房屋的所有权为原告，理由：

三、1、根据1995年签订《协议书》第一条约定：房产公司拆除总公司位于人民东路××号的房屋（附产权归属证件，如规划局批准的红线图、土地租金等证件），总公司同意房产公司按国家建设需要进行征用。合同生效后，被告也支付了部份补偿费，可见，总公司是依法享有该房屋，被告也认可这一事实。

四、2、签订房屋拆迁补偿、安置协议后，人民东路××号房屋已被拆除，形成合法的债权。根据国资委改制文件第12条写到“企业改制后原有的债权债务全部由新公司承担”。在改制的资产评估明细表里，已明确将人民东路××号房屋列入改制范围。桂信司评报字（2002）第102号报告书，在“其他应收款清查评估明细表”中已包括人民东路××号房屋。

五、故本案诉争债权由原告承接，原告是本案适格主体。

六、总公司与被告签订的协议书、补充协议书，是双方的真实意思表示，未违反国家法律和行政法规的强性规定，属于有效，应当依法受到保护。被告违约，当按协议约定承担违约责任，应继续履行义务，安置原告回迁和办理产权登记，并支付拖欠的过渡补偿费。

七、1、原告要求的过渡补偿费是合法合理的，并没有超出《江宁市城市房屋拆迁管理办法实施细则》中规定的标准，不存在被告所提出的补偿费翻倍支付的违约责任明显过高的情况。

八、2、被告提出因钉子户拆迁工作不能按期完成，雨天停工工期顺延等，称不是被告责任无需承担责任，理由不成立，这些事由是均在总公司与被告签订协议约定的延长过渡期以后发生的，被告明显存在违约。 

《案件结果》结果：法院确认原告诉求有事实和法律依据，认可律师的观点，作出（2008）兴民一初字第1332号民事判决书，判决被告：1、安置原告住宅房建筑面积193.26平方米、商铺建筑面积215平方米、仓库建筑面积140平方米，并协助办理产权登记；2、支付第一、第二阶段的拆迁临时过渡安置补偿费379889.58元；3、支付第三阶段从1999年9月起至交付安置房时止的拆迁临时过渡安置补偿费（从1999年9月计算至2008年7月的拆迁临时过渡安置补偿费为1661963.40元）。仅算至一审判决时，应当支付的过渡安置补偿费合计约四百万。安置建筑价值约3868000元。本案总标的约7868000元。

十、房产公司不服上诉，律师提出对方上诉理由不成立，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉请求。中级法院作出（2009）南市民一终字第22号民事判决：驳回上诉，维持原判。