增资重组协议书

  甲方： A公司

  住所：

  乙方： E公司

  住所：

为对W有限公司实施主营业务转型的需要，在双方前期合作的基础上，经双方协商一致，决定对W有限公司进行增资重组。为此，双方特签订本协议书，以资共同遵守履行。

第一条：释义 

本协议的下述词语，如无其他特殊说明，其涵义即以本条所定为准。

原公司：指现由甲方持有100％股权的W有限公司。

新公司：指乙方对原公司进行增资出资后的W有限公司。

 “股”：为公司注册资本（实收资本同）单位的代称。“一股”表示一元数额的实收资本。

第二条：原公司增资重组为新公司后的注册资本

新公司的注册资本由原公司的人民币_____万元增加至人民币_____万元，即总股本______万股。

第三条：新公司的经营范围、经营期限和其他事项由修改后的新公司的章程确定。

第四条：双方所持对新公司的出资额

4.1乙方所持对新公司出资额为人民币_____万元（____万股），占新公司注册资本的____％；

4.2甲方所持对新公司出资额为人民币____万元（_____万股），占新公司注册资本的______％。

第五条：甲方就既持的______万股，在本次公司增资重组中无须缴纳新的出资。

第六条：乙方就新持的_________万股，按照《W有限公司增资重组方案》第四、2部分即“AA公司的资本定价与EE公司增资缴纳的出资”各条款安排内容计算缴纳。

第七条：前条乙方向新公司缴纳的增资出资中，_____万元计入新公司实收资本，超过_____万元部分计入新公司资本公积金，由乙方、甲方按照持股比例共享。

第八条：期间损益与或有损益

8.1 双方同意：自评估基准日起至公司增资完成变更登记日期间的原公司期间损益全部归新公司，乙方甲方之间、以及乙方与新公司之间，均互不进行任何补偿。

8.2 双方同意： 就源于公司完成增资的公司变更登记日之前的原公司任何事由，日后或导致新公司所有者权益增减的任何或有负债与或有损益，乙方甲方之间、以及乙方与新公司之间，均互不进行任何补偿。  

第九条：新公司的法人治理结构

新公司依法设立股东会、董事会、监事会、总经理。其组成（担任）、任期、职权由乙方与甲方共同制定的新公司章程规定。  

第十条：重组领导小组

10.1  为顺利完成本协议所定的增资重组，自本协议生效日起，由双方委派下述人员组成重组领导小组，负责重组过渡期间的相关工作。

组长：（乙方1人）XX1    副组长：（甲方1人）XX2

组员：（乙方...人、甲方...人、）XX3、XX4

10.2  重组领导小组的职权：

10.2.1 办理有关重组增资的事务。

10.2.2甲方承诺指示本方派任原公司的董事，在董事会上接受重组领导小组一致的建议。

10.3  重组领导小组成员履行本条所述职责的所发生的费用由原公司承担，但无职务报酬。

第十一条：新公司对原公司民事权利、义务的持续享有原公司原有的民事权利、义务等，包括并不限于原公司享有所有权以及占有权、使用权、收益权、处置权的财产与财产权利，民事义务、接受行政机关管理的义务，在重组增资完成后，概由新公司继续享有与承担。

第十二条：新公司的章程 

新公司章程由乙方甲方共同制定，与本协议同时签署。其中，公司名称与经营范围的确定最终以公司注册登记机关核定的为准。

第十三条：原公司职工

13.1原公司职工的安置、新公司与职工之间的劳动合同关系、职工享受的待遇等依国家法律、法规以及当地政府的规定执行。

13.2 甲方承诺：负责重组过渡期间的原公司职工的稳定工作、不发生职工妨碍重组增资进程的情况。

第十四条：新公司与股东的往来关系

14.1 本协议双方中任何一方，在与新公司发生关联交易时，均须以公平价格及公平的交易条件与公司进行交易。

14.2 新公司需要融入附担保条件的债权资金时，首先应以新公司财产进行抵押担保，若因抵押物不足或者为避免抵押费用的发生，双方同意由乙方、甲方按照所持新公司的股权比例共同进行担保。

14.3 若新公司按照14.2条款获得的融入资金不能满足新公司开发资金的需要，则由乙方、甲方按照所持新公司的股权比例共同向新公司提供股东贷款。

第十五条：关于作为义务

15.1 甲方保证：在本方作为原公司惟一股东，需要本方决定者，以及原公司或新公司召开股东会、董事会、监事会审议、表决有关事项时，如该等事项属于本协议已经约定者，本方以及本方推选的董事、监事须按照约定与安排内容进行决定和表决。

15.2乙方保证：在本方作为新公司控股股东，需要新公司召开股东会、董事会、监事会审议、表决有关事项时，如该等事项属于本协议已经约定者，本方以及本方推选的董事、监事须按照约定与安排内容进行表决。

15.3本协议生效后，双方应按照公司登记机关有关规定的要求内容和重组增资领导小组的进程安排，及时出具有关文书、文件、证明等，以保证增资事务顺利进行。

第十六条：违约责任与争议解决办法

16.1 凡涉及货币支付义务者，若逾期支付，就欠付额按照每日万分之X 的比例向对方承担违约金。

16.2 若发生其余违约行为而未能补救者，需赔偿对方所受损失；属于因违约造成影响公司增资变更登记迟延登记者，若对方损失额难以计算确定，推定为按照每日....元向对方承担违约责任。

16.3 双方若因履行本协议发生争议，应友好协商解决，协商不能解决者，任何一方可向人民法院起诉请求解决，诉讼由本协议签订地人民法院管辖。

第十七条：双方声明

双方各自声明：本方已经按照本方所须遵从的法律法规和内部制度规定，履行了相关手续而有权签订与履行本协议。

第十八条：附则

18.1 本协议未尽事宜，如国家法律法规或规章有规定者则从其规定；如无规定，则届时由双方另行商定。

18.2  本协议的修改与补充须经双方协商一致并采取书面方式，对双方产生效力。 

18.3  以下文件文书为本协议组成部分：

（1） 经双方签章盖章确认的新的W有限公司章程文本。

（2） 经双方共同书面确认为本协议组成部分补充协议以及其他各附件。

（3）经N市国资委审批通过的《W有限公司增资重组方案》及《W有限公司改制职工安置方案》。

18.4  本协议经双方签字盖章生效。

18.5  本协议一式八份，每方各执两份，其余由重组领导小组保存以备报有关部门及向新公司董事会移交存档。

乙方： EE公司               甲方： AA公司

       签约代表：                    签约代表：