股权转让价格变动后,是否应重新通知其他股东?未重新通知时,是否侵犯了其他股东的优先购买权?

 股东行使优先购买权的核心是在“同等条件”下优先取得转让的股权。“同等条件”应当综合股权的转让价格、价款履行方式及期限等因素确定。当股权转让价格等发生重大变化，应视为股权转让条件已发生实质变更，应当重新通知其他股东。

一、远东公司的股东出资情况为金融学会出资60万元，持股比例54.54%；新元公司、信通公司各出资25万元，持股比例22.73%。

二、2012年6月18日，远东公司召开股东会，会议对金融学会、信通公司所持远东公司77.27%的股权对外转让事宜进行了审议。金融学会、信通公司均同意转让，新元公司不同意转让。

三、 2012年9月25日，金融学会、信通公司共同致函给新元公司，称金融学会、信通公司将所持远东公司77.27%的股权通过竞价方式对外转让，底价暂定600万元，特征询新元公司是否行使优先购买权。新元公司未报名参与竞买，也未在收到通知之日起30日内答复。

四、2012年12月20日，金融学会、信通公司在未通知新元公司的情况下与安博尔公司签订了《股权转让协议》，约定金融学会、信通公司将其所持远东公司77.27%股份转让给安博尔公司，转让价格360万元，另行提供分公司事项处理保证金240万元用于处理分公司后续事宜。

五、新元公司以其优先购买权被侵犯为由，请求法院判令上述股权转让协议无效，确认新元公司对金融学会、信通公司持有的远东公司的股权享有优先购买权。本案历经南京市玄武区法院一审、南京市中院二审、江苏省高院再审，认为金融学会、信通公司未在股权转让条件发生重大变更后重新通知新元公司，构成对其优先购买权的侵犯。但由于在案件审理过程中，法院征求新元公司的意见，新元公司未表示同意以同等条件购买案涉股权，法院认定应视为新元公司同意转让并放弃优先购买权。

本案争议焦点为新元公司是否有权行使股东优先购买权。

对此，法院认为金融学会与信通公司在转让股权之前，虽向新元公司发送了书面通知，但该通知载明的转让价款与其实际与受让人之间签订的《股权转让协议》约定的股权转让价款并不相同。金融学会、信通公司给新元公司的致函，称给金融学会、信通公司将所持远东公司77.27%的股权通过竞价方式对外转让，底价暂定600万元。而其与安博尔公司签订了《股权转让协议》中约定的转让价格为360万元，另行提供分公司事项处理保证金240万元用于处理分公司后续事宜。股权转让价格系“同等条件”的重要因素，股权转让价格发生了重大变化，应视为“同等条件”已发生实质性变更。金融学会、信通公司应当在股权转让条件发生实质性变更后重新通知新元公司，金融学会、信通公司未就变更后的股权转让条件告知了新元公司，其行为违反了《公司法》有关股权转让的限制性条款，侵害了新元公司在同等条件下的优先购买权。

新元公司虽主张要求确认股权转让合同无效，由其行使优先购买权。但是在本案审理过程中，一审法院及二审法院征求新元公司的意见，新元公司均未表示同意以同等条件购买案涉股权，应视为同意转让并放弃优先购买权。

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、有限责任公司的股东转让股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权，对“同等条件”应当综合股权的转让价格、价款履行方式及期限等因素确定。当股权转让价格等发生重大变化，应视为股权转让条件已发生实质变更，应当重新通知其他股东。

二、股东应当在约定或法定的期限内及时行使优先购买权，若股东在期限内未表示同意以同等条件购买该股权，应视为同意转让并放弃优先购买权。

《公司法》　

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

《中华人民共和国公司法》(2005年修订)第七十二条第三款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”按此规定，股东行使优先购买权的核心是在“同等条件”下优先取得转让的股权。“同等条件”应当综合股权的转让价格、价款履行方式及期限等因素确定。本案中，金融学会与信通公司虽在2012年9月25日将“其持有的远东公司合计77.27%股份作为一个整体通过竞价方式对外转让，底价暂定600万元”的股权转让条件告知了新元公司，事实上却以“转让价格360万元，另行提供分公司事项处理保证金240万元用于处理分公司后续事宜”的条件向安博尔公司转让了股权，并于2012年12月20日签订了“股权转让协议”，故该转让条件与金融学会、信通公司先前告知新元公司“以底价600万元竞价转让股权”的条件发生了实质性的变更，金融学会、信通公司应当重新告知新元公司，确认新元公司在“转让价格360万元，另行提供分公司事项处理保证金240万元用于处理分公司后续事宜”的同等条件下是否行使优先购买权。现有证据不能证明金融学会与信通公司已尽告知义务，一审法院据此认定新元公司有权在合理期限内行使优先购买权，于法有据。

江苏新元国际咨询有限责任公司与江苏远东国际评估咨询有限公司、江苏省金融学会等股权转让纠纷再审复查与审判监督民事裁定书[（2015）苏审三商申字第00398号]。

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