案情简介

2015年5月4日，广州某公司与云南某公司签订《统一销售合同》，约定广州某公司向云南某公司销售冷水机组设备，合同价款为200万元，云南某公司预付合同价款的80%作为设备提货款，交货后设备安装调试合格10天内付至总额的95%，余款5%作为质保金于交货之日起12个月内付清。机组质量异议期为广州某公司发货之日起90天内。2018年8月20日，因云南某公司拖欠尾款一直未付，广州某公司起诉至法院，要求云南某公司支付货款10万元及逾期利息损失。

云南某公司辩称，广州某公司销售的冷水机组设备存在质量问题，在保修期内其多次进行了免费维修，保修期后仍在维修并收取了维修费用。现冷水机组设备因质量问题已无法使用，云南某公司不应向广州某公司支付尾款。

法院经审理后认为，维修记录只能证明广州某公司对设备进行正常的维修保养，不足以证明设备存在质量问题，而且合同约定设备的质量异议期为发货之日起90天内，云南某公司提出设备质量问题时已超过异议期，应承担不利后果。法院遂判决支持了广州某公司的诉讼请求。

律师提示

质量异议是货物买卖交易中非常重要的一环，但在实践中，当货物出现瑕疵或者质量问题时，中小企业往往只是要求卖方进行维修，怠于提出正式的书面质量异议，最后造成了不应有的法律后果或损失。

根据民法典第六百一十七条规定，货物质量不符合约定或要求的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，受损害方根据货物的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款等违约责任。因此，在本案中，如果云南某公司在质量异议期内及时提出质量异议，质量问题的抗辩得到法院认可的，其可要求减少价款（无需支付尾款）或退货。

买卖合同中，应明确约定货物的质量异议期，买方应当在检验期间内将货物质量不符合约定的情形通知卖方，买方怠于通知的，视为货物质量符合约定。如果没有约定质量异议期，买方应当在发现或者应当发现货物质量不符合约定的合理期间内通知卖方，买方在合理期间内未通知或者自货物收到之日起两年内未通知卖方的，也视为质量符合约定。“合理期间”应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、安装和使用情况、瑕疵的性质等合理因素，依据诚实信用原则进行判断。

实践中存在检验期、质量异议期、质保期、保修期等各类名词，容易引起混淆，笔者试图予以介绍和区分之。

1、检验期。检验期是民法典明确表述的名词，一般指对标的物的数量、质量等内容进行检验的期限，在该期限内买方需要对数量和质量等内容进行核实并主张权利，怠于核实并提出权利主张，视为标的物符合合同约定，买方应依约全额付款。

2、质量异议期。质量异议期可认为是检验期的一种，只是其检验的内容仅限于质量问题，其法律效果等同于检验期。

3、质保期。质保期即质量保证期，与质量异议期内涵基本一致。有时也特指《产品质量法》中的责任问题，而且多指产品缺陷引起的侵权责任。

4、保修期。保修期是质量三包（包修、包换、包退）中时常提到的名词，指货物出现质量问题时，买方可要求卖方予以免费维修的期限。

从笔者分析可知，以上几个概念在实践中很难进行区分。因此，笔者建议在合同中出现以上概念时，应对其进行定义，并明确其法律后果。比如在合同中明确货物的数量、质量等的检验标准，检验时限，提出异议的时限和途径，以及怠于检验和提出异议的法律后果，才能有效避免法律风险。

法律规定

1.《中华人民共和国民法典》

第五百八十二条 履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

第五百八十三条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

第五百八十四条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

第六百一十五条 出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。

第六百一十七条 出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依据本法第五百八十二条至第五百八十四条的规定请求承担违约责任。

第六百二十条 买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验。没有约定检验期限的，应当及时检验。

第六百二十一条 当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。

当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。

出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。

第六百二十二条 当事人约定的检验期限过短，根据标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期限内难以完成全面检验的，该期限仅视为买受人对标的物的外观瑕疵提出异议的期限。

约定的检验期限或者质量保证期短于法律、行政法规规定期限的，应当以法律、行政法规规定的期限为准。

2.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第十二条 人民法院具体认定民法典第六百二十一条第二款规定的“合理期限”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。

民法典第六百二十一条第二款规定的“二年”是最长的合理期限。该期限为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。

第十四条 民法典第六百二十一条规定的检验期限、合理期限、二年期限经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。

出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期限经过为由翻悔的，人民法院不予支持。

第十六条 买受人在检验期限、质量保证期、合理期限内提出质量异议，出卖人未按要求予以修理或者因情况紧急，买受人自行或者通过第三人修理标的物后，主张出卖人负担因此发生的合理费用的，人民法院应予支持。