案情简介

2016年6月6日，某投资公司为整体收购某销售公司，与某销售公司及其股东张某和王某签订《股权转让协议》，约定张某和王某将持有某销售公司的100%股权转让给某投资公司，转让价款为200万元。协议签订后，某投资公司依约支付了转让价款200万元，各方办理了股权变更登记手续。但是，各方为了规避税收，在办理股权变更登记时，向登记机关提供了股权转让价款记载为50万元的《股权转让合同》。2017年5月，某投资公司以《股权转让协议》内容偷逃税款违法、损害国家利益为由向法院起诉，请求确认《股权转让协议》无效，由张某和王某向某投资公司退还股权转让价款200万元及相应利息。

法院经审理认为，《股权转让协议》由双方平等自愿签订，是双方真实意思的表示，未违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效。张某、王某与某投资公司在转让过程中应当依法缴纳各种税收，若存在逃税行为，税务机关可以依法追缴或进行相关处罚，但并不导致合同无效。法院遂驳回了某投资公司的诉讼请求。

律师提示

“阴阳合同” 是合同当事人就同一事项订立的两个合同，阴合同是当事人实际履行的合同，但仅是当事人私下的“抽屉协议”，不对外公布；阳合同是当事人为了备案、报批等目的签订的合同，但当事人不实际履行的合同。

“阴阳合同”效力的认定一般以双方真实意思表示为判断标准。“阳合同”不是当事人的真实意思表示而不发生效力，“阴合同”是当事人的真实意思表示，受法律保护。根据原合同法的规定，阳合同的价格条款以合法形式掩盖逃税的非法目的，损害了国家税收利益，违反法律、行政法规的强制性规而无效。民法典删除了该规定，但是根据民法典第一百三十二条和一百五十三条规定，民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益，该行为属于违背公序良俗的民事法律行为而无效。

当然，认可“阴合同”之法律效力并非对违法行为的纵容，而是司法机关为维护市场交易秩序而作出的理性裁判。司法机关在肯定了“阴合同”法律效力的同时，实际上也否定了“阳合同”的法律效力，当事人的偷逃税款等违法行为将受到行政主管机关罚款、拘留等行政处罚，甚至将被追究刑事责任。

法律规定

1.《中华人民共和国民法典》
第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效：

（一）行为人具有相应的民事行为能力；

（二）意思表示真实；

（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

第一百三十二条 民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。

第一百五十三条 违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。

违背公序良俗的民事法律行为无效。

第一百五十四条 行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

第五百三十四条 对当事人利用合同实施危害国家利益、社会公共利益行为的，市场监督管理和其他有关行政主管部门依照法律、行政法规的规定负责监督处理。

2.《中华人民共和国税收征收管理法》

第六十三条　纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。