肖雅然律师
律师观点分析
一、案件基础案情
A公司与C公司系长期合作关系，A公司为C公司提供工信委、发改委项目咨询等服务。2025年2月17日，A公司员工以B公司名义与C公司签订《中小企业咨询服务合同》，约定就“超长期特别国债设备更新”项目提供咨询服务，C公司按项目成果XX%支付服务费。合同签订后，A公司独立完成项目调研、资料编制、报告撰写等全部服务内容，C公司亦明确知晓实际服务提供方为A公司。后因B公司主张其享有收费权，A公司遂提起诉讼，请求确认其享有服务费收取权，并要求C公司支付咨询服务费XX万元。北京德恒（重庆）律师事务所肖雅然律师、戴丽颜律师接受A公司委托，全程代理本案一审、二审诉讼。
二、律师代理核心工作思路
（一）以“实质履行”原则突破合同相对性，锁定实际履行主体地位
代理律师紧扣合同签订及履行的全过程证据，证明案涉合同的磋商、签订及履行均由A公司独立完成：2024年5月A公司即与C公司就国债项目开展初期交流，2025年2月12日发送申请报告初稿，签约后持续完成材料编制、修改、定稿及邮寄申报等全部工作。代理律师主张，合同名义主体与实际履行主体相分离，各方均明知且认可实际服务方为A公司，依据诚实信用及权利义务相一致原则，合同关系应归于实际履行方。
（二）全面组织书面证据链，完整还原服务全过程
代理律师系统梳理了A公司与C公司之间为期一年的企业微信聊天记录、申报材料初稿及修改稿、定稿邮寄凭证等证据，完整呈现了从项目信息获取、政策确认、材料收集编制到最终申报的全过程，形成“前期沟通—合同签订—独立履约—成果交付”的完整证据闭环。
（三）精准运用举证责任规则，击破对方履约抗辩
针对B公司主张其提供“项目信息来源”及“政府关系协调”的抗辩，代理律师准确运用“谁主张谁举证”规则，指出B公司未提交任何书面协议、工作记录、沟通凭证等客观证据证明其履行了所谓协调工作，其单方口头陈述不能作为享有收费权的依据。
（四）审前精准预判并申请财产保全，确保判决有效执行
代理律师在起诉同时即申请财产保全，成功冻结了C公司应付服务费对应的款项，确保判决生效后能够顺利执行到位，切实维护了委托人的财产权益。
三、一、二审判决结果
一审法院认定A公司为合同实际履行主体，B公司未提供有效证据证明其履行了合同义务，判决C公司向A公司支付咨询服务费XX万元。B公司上诉后，二审法院认定案涉合同系A公司员工以B公司名义签订、服务由A公司提供，B公司未证明自身履行了合同义务，判决驳回上诉、维持原判。A公司核心诉请获全额支持。
四、代理亮点
（一）以“实质履行”原则突破合同相对性，精准锁定实际履行主体
代理律师准确运用合同关系的实质审查标准，以完整的履约证据突破名义合同的表面约束，成功将合同权利义务归于实际履行方，本案对“名实不符”合同关系的认定具有典型参考价值。
（二）完整组织履约证据链条，以客观事实击破对方抗辩
通过系统梳理一年期间的企业微信聊天记录、多版报告修改稿、邮寄凭证等证据，完整呈现A公司独立履约的全过程，使B公司“参与履约”的抗辩在客观证据面前不攻自破。
（三）精准运用举证责任规则，将举证不能的不利后果归于对方
在B公司主张其提供“项目信息源”及“政府关系协调”的情况下，代理律师严格适用举证责任分配规则，强调口头陈述不能替代客观证据，成功使法院将举证不能的后果归于B公司。
（四）审前财产保全确保判决有效执行
代理律师在起诉时即申请财产保全，有效控制了债务人财产，确保判决生效后委托人能够顺利实现债权，体现了全流程风险防控的专业服务能力。
五、办案总结
本案系合同名义主体与实际履行主体分离所引发的服务费归属争议。代理律师通过全面组织履约证据、精准运用实质履行审查标准、严格适用举证责任规则，成功突破合同相对性原则的形式约束，使法院确认A公司为真实合同相对方并判决C公司向其支付服务费，二审维持原判。本案的胜诉充分体现了在“名实不符”合同纠纷中，以客观履约事实为核心、以完整证据链为支撑的代理策略的实务价值，也为同类借名签约、挂名签约情形下实际履行方的权利保障提供了典型范例。