律师观点分析
基本情况：被上诉人(甲方)与上诉人(乙方)签订《个人股份转让协议书》，约定甲方成立公司后，将其持有的自然人独资企业20%股权转让给乙方，股权转让价款为40,000元。乙方依约支付价款后，甲方却未按协议履行股权登记义务。
此后公司出现亏损，乙方提出退股，甲方通过微信同意乙方退股，并就退款日期达成约定。但退款期限届满后，甲方以公司亏损为由拒绝退还股权转让款。
点评：签订的《个人股份转让协议书》系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，应当认定有效。但是双方在签订上述转让协议时，公司还未设立，出让的股权并未真实存在，被上诉人设立公司时，仅登记为个人独资公司，未能依据转让协议的约定将 20%的股权实际出让，无法实现订立股权转让协议受让公司20%股权的合同目的，构成根本违约。
建议：若协商无果，应及时准备诉讼。需收集以下证据：
双方签订的合同，证明双方的合意及相关约定；
支付凭证，如银行转账记录、微信或支付宝转账记录等；
证明甲方违约证据；
关于退股及退款约定的微信聊天记录、通话录音等；
因甲方违约造成其他损失的相关证据（如有）。
