张英策律师
律师观点分析
导语：
地方政府以财政奖励名义兑现招商承诺后，又以“变相减免税”为由主张协议无效，要求企业返还数千万奖励资金——这是近年来企业面临的典型政策风险。本案中，某经开区管委会起诉已注销公司的股东个人，要求返还4300万元补贴并主张合同无效。代理律师张英策从行政协议定性、股东有限责任、协议合法性等多个维度构建抗辩体系，最终促成双方以1200万元调解结案，为企业方避免逾亿元损失。
一、案件概况
案件焦点： 政府招商引资财政奖励协议是否构成违法“先征后返”？公司注销后，股东是否应对合同无效之债承担连带责任？
涉及领域： 合同纠纷（涉行政协议与民事合同交叉）
争议金额： 原告主张返还4300万元补贴款及利息、诉讼费等
审理机关： 某兵团基层法院
审理结果： 调解结案，被告分期支付1200万元，原告放弃其他全部诉讼请求
二、案情简介
2022年，某经开区管委会（下称“原告”）与某企业管理公司（下称“目标公司”）签订《合作协议》及《备忘录》，约定目标公司引进企业并促成其在当地缴纳税款后，管委会按缴纳税款地方留成部分的90%向目标公司支付招商奖励。目标公司引进的企业于2022年11月缴纳税款合计约1.2亿元，管委会据此向目标公司支付奖励资金4300万元。
目标公司及关联公司于2023年依法清算注销。2025年，管委会以《合作协议》《备忘录》构成违法“先征后返”违反税收法规为由，起诉目标公司两名原股东个人，请求确认协议无效，并要求股东连带返还4300万元及利息。
三、代理策略与核心抗辩
代理律师提出多维度抗辩，核心观点如下：
1. 程序抗辩：本案应属行政诉讼，而非民事诉讼
案涉《合作协议》签约主体一方为行政机关，目的为实现招商引资行政管理目标，内容涉及行政优益权，符合行政协议特征，应通过行政诉讼程序审理，基层法院无民事案件管辖权。
2. 主体抗辩：股东非适格被告，不应对已注销公司债务担责
目标公司已依法清算注销，清算程序合法，原告在公司清算期间明知债权却未申报，应视为放弃。原告主张的“合同无效返还责任”系公司注销后才产生的“新生之债”，无承担主体。原告未能证明股东存在滥用法人独立地位、人格混同或恶意逃债等行为，不符合“刺破公司面纱”的适用条件。
3. 实体抗辩：4300万元系合法招商中介奖励，不构成违法“先征后返”
款项性质：资金来源于财政预算安排的“服务业发展专项资金”，国库支付凭证明确记载为财政支出，非税务机关退税；
政策依据：国务院国发〔2015〕25号文件明确规定“已签合同中的优惠政策继续有效，对已兑现部分不溯及既往”；
司法先例：最高人民法院及多地高院在同类案件中均认定，地方政府以财政资金对企业予以奖励的约定，不违反法律强制性规定；
实质不损害公益：国家税收已全额入库逾1.2亿元，地方财政获得实质性增收，原告自身并无实际损失。
4. 过错抗辩：若合同无效，过错方为原告，应承担全部赔偿责任
若协议被认定无效，依据《民法典》缔约过失责任，被告保留主张原告赔偿税款返还、股价损失、分红损失等逾1.67亿元的权利。
四、调解结果
经法院主持调解，双方自愿达成协议：
被告分期向原告支付1200万元；
若任一期逾期，原告可就剩余全部款项申请强制执行，并有权主张以1200万元为基数自2022年11月起按LPR计算的逾期利息；
原告自愿无条件放弃其他全部诉讼请求（包括确认协议无效、返还4300万元及利息、诉讼费等）；
双方就案涉协议再无任何纠纷。
五、案例评析与价值
1. 为招商奖励争议提供风险化解范本。
本案是企业面对政府招商政策“翻烧饼”时，通过专业法律抗辩将潜在逾半亿元索赔风险化解为可控调解方案的成功例证。在政府与企业就财政奖励协议效力产生争议时，通过系统梳理政策沿革、司法先例和财政支出性质，可以有效争取有利谈判地位。
2. 明确股东有限责任的边界。
公司依法清算注销后，股东不因公司存续期间的潜在合同风险承担无限责任。原告作为公权力机关，在清算期间怠于申报债权，事后向股东追索，难以获得法律支持。
3. 提示招商引资协议的法律风险防范。
对企业而言，参与地方政府招商项目时应注重：协议条款的合法性审查、奖励计算方式的明确约定、政府承诺文件的完整保存；对政府而言，应严守诚信原则，避免“先引后废”损害营商环境。
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适读人群： 企业主、投资人、财务负责人、法务