在商事交易中，以物抵债协议作为债务清偿的重要方式，其法律性质和效力认定长期存在争议。尤其在《民法典》颁布后，新旧规则交替、理论与实践分歧加剧，导致执行异议和破产程序中以物抵债协议的对抗效力问题成为焦点。本文结合《民法典合同编通则司法解释》的最新规定，从实务角度剖析以物抵债协议的对抗效力规则，为从业者提供操作指引。
一、问题的核心：对抗效力的争议根源
以物抵债协议的法律性质、新债与旧债的关系等理论争议，直接影响了其在执行异议和破产程序中的效力认定：
执行异议程序：债权人能否以以物抵债协议排除其他债权人的强制执行？
破产程序：以物抵债协议能否对抗破产管理人的解除权或取回权主张？
争议焦点：
清偿型以物抵债（债务履行期届满后达成）：新债与旧债并存还是合同更新？
担保型以物抵债（债务履行期届满前达成）：是否构成流押/流质，能否优先受偿？
二、新旧规则的碰撞与司法现状
（一）执行异议程序中的分歧
地方法院支持排除执行 部分高院（如江苏、广东、山东等）认为，若满足“合法有效债权+抵债物价值相当+查封前签订协议+无规避执行”等条件，以物抵债协议可排除执行（参见《江苏省高级人民法院执行异议及执行异议之诉案件办理工作指引（二）》第8条第3项）。
最高法院否定排除执行 最高人民法院通过法官会议纪要和案例明确反对参照适用《执行异议和复议规定》第28条，认为以物抵债协议不同于买卖合同，不能赋予其排除执行的效力（如（2021）最高法民终969号案例）。
（二）破产程序中的困境
债权人主张取回权或继续履行 部分债权人援引《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七十一条，主张抵债物不属于破产财产。但最高法院以物权变动公示原则为由否定该主张（如（2021）最高法民申9号案例），强调未经登记的不动产不发生物权变动效力。
管理人解除未履行完毕的协议 对于未完成物权变动的以物抵债协议，管理人可依据《破产法》第十八条主张解除，但裁判尺度不一： 支持解除：若以物抵债协议损害其他债权人公平受偿权（如（2020）最高法民申2256号案例）； 不支持解除：若债权人已履行主要义务（如（2020）最高法民申4265号案例）。
三、《民法典合同编通则司法解释》的理论突破
（一）清偿型以物抵债的性质与效力
诺成性合同：司法解释第27条明确，清偿型以物抵债协议自意思表示一致时生效，无需交付标的物。
新债与旧债并存：协议履行前，新旧债务并存；履行后旧债消灭。这一规定否定了“合同更新”的推定，强调以物抵债仅为债务履行方式之一。
（二）担保型以物抵债的限制
禁止流押/流质：司法解释第28条明确，约定“债务到期未清偿则抵债物归债权人所有”的条款无效，但允许债权人请求拍卖、变卖抵债物以实现债权。
物权效力区分：
四、对抗效力规则的实务重构
（一）清偿型以物抵债的对抗效力
原则上不支持排除执行或优先受偿 因清偿型以物抵债本质为普通债权，无权对抗其他债权人。例外情形包括： 法定优先权：如建设工程价款优先权（参考（2020）最高法民申3546号案例）； 物权期待权：需满足《执行异议和复议规定》第29条及《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》条件（如购房人名下无其他住房）。
破产程序中的特殊规则 仅商品房消费者物权期待权可对抗破产程序（需严格审查购房用途及唯一住房条件）； 建设工程价款优先权可直接主张优先受偿。
（二）担保型以物抵债的对抗效力
未完成物权变动的协议：无对抗效力，债权人仅能主张普通债权。
完成物权变动的协议：视为让与担保，享有优先受偿权，但不得主张直接过户抵债物（需通过拍卖、变卖实现）。
五、律师实务建议
（一）对债权人的建议
审慎设计以物抵债条款：
及时完成物权公示：
强化证据链管理：
（二）对管理人的建议
严格审查以物抵债协议：
依法行使解除权：
（三）对法院的启示
统一裁判尺度：
平衡公平与效率：
结语
《民法典合同编通则司法解释》的出台，为以物抵债协议的对抗效力提供了明确的规则框架。律师在处理相关案件时，需紧扣“新债与旧债的关系”“物权变动公示”“债权优先性”等核心要素，结合个案事实灵活运用规则。对于债务人而言，规范以物抵债协议的设计和履行，亦是防范法律风险的关键。
