欠债还钱，天经地义。但徐某面对自己的债务时，满口允诺答应偿还，却暗地里偷偷把所持有的某贸易公司80%的股权低价转至女婿朱某名下。债权人某银行上海分行再次起诉至法院，要求判令撤销债务人徐某与女婿朱某签署的《股权转让协议》。近日，上海静安法院对这起股权转让纠纷作出一审判决，支持了某银行上海分行的诉请。
(一)基本案情
福建周宁籍的徐某是上海某物资有限公司(以下简称：物资公司)的实际控制人，2013年1月中旬，该公司与某银行签订《中小企业金融服务合同》，约定由物资公司向该银行贷款1430万元，贷款期限从2013年1月15日至2014年1月15日。同日，徐某等人与银行签订了《最高额保证合同》，徐某等人承诺自愿对物资公司合同项下的贷款，提供最高额为1430万元的连带保证担保。
一年贷款期限届满后，因生意陷入低谷，徐某公司的业务举步维艰。2014年1月16日，放贷银行没有收到物资公司按期还贷的钱款，便把物资公司告上法院要求还款，同时要求徐某等人承担连带保证责任。
审理中，各方在法院主持下达成调解协议，物资公司应在2014年6月25日前向银行归还本金及利息等，徐某等人对物资公司的付款义务承担连带清偿责任。但之后物资公司仍未能履行调解书确定的义务，该银行向法院申请强制执行，经查因徐某等人名下没有可供执行的财产，法院裁定终结了执行程序。原来，徐某早已将持有的某贸易公司价值816万元的80%股权，转让至了女婿朱某名下。
银行只得另行起诉，把徐某及80后女婿朱某告上法院，述称尽管上一起贷款案件在法院审理中达成了调解，但徐某未按调解书约定的义务履行，且法院 在案件执行中，还发现徐某将名下原持有的上海某贸易公司80%股权，低价转让给其女婿朱某，并办理完成了工商股权变更登记手续。
据银行方介绍，因朱某是徐某的女婿，朱某并未实际支付任何转让费用。年过半百的徐某在其担保的债务即将到期后，将所持名下家族企业上海某贸易公司80%股权，以明显低于实际价值的价格转移给女婿朱某实属逃避债务。请求法院判令撤销岳母徐某与女婿朱某于2013年12月5日签署的《股权转让协 议》。银行还提供了相关档案材料，证明了徐某与女婿朱某的关系，以及两人之间进行股权转让的事实。
法庭上，徐某的女婿朱某辩称，在办理贸易公司股权转让时，没有与岳母徐某恶意串通，在股权转让过程中，他并不知道徐某有债务存在，之后才知道徐某仅仅是物资公司借款合同的担保人。他认为该银行债权的确认是在贸易公司股权转让之后，自己已支付了股权合理对价，不存在损害他人利益，股权转让价格是用债权抵的，转让过程中股权价格没有被低估贱卖。
徐某也辩称，贸易公司的股权转让时间是在2013年12月5日，时间在先。而自己担保的债权债务是2014年1月15日才到期，时间在后。自己没有与女婿朱某有主观上的恶意串通，朱某对自己担保的主债权并不知晓。被转让的股权没有办理过任何抵押和质押，此次转让属合法转让。当时贸易公司处于亏损状态，女婿朱某以原价或低于原价的价格转让股权是对贸易公司利益的保护，并没有损害银行的利益。徐某同时表示，贸易公司持有其他公司的股权，是在上述转让价格后几个月之后才持有的。上述股权转让中，朱某支付了合理对价，是以朱某借款作为支付方式，股权转让工商登记的价格是816万元，朱某是以180万的债权支付的。如果银行认为没有付清差价，那也是债权人代位求偿问题，不属于股权转让协议无效。
朱某及岳母徐某出具了多份证据，来证明两人签署《股权转让协议》是在2013年12月5日，当时徐某并非是银行的债务人，仅为物资公司贷款的5 名保证人之一，当时贷款合同还款期限并未到期。朱某对这些情况并不知晓。依据之前法院达成的诉讼调解书，徐某承担物资公司连带债务系2014年6月中旬才形成，徐某直到同年7月才被作为实际执行人，需实际承担债务。而在此之前徐某始终不知情，朱某更是在2015年10月之后才知道上述情况。根据贸易公司章程及股东会决议，公司股权转让是2013年12月5日作出的，工商登记股权变更完成是在2014年1月20日。众多证据证明，该贸易公司的股权转让，朱某 系善意取得且已经工商登记，应为合法有效。
(二)法官说法
经法院审理查明，贸易公司注册资本为1020万元，原股东为徐某，出资额816万元，出资比例80%；徐某女儿周某出资额204万元，出资比例20%。2013年12月5日，贸易公司股东变更为徐某女婿朱某，出资比例80%，出资额816万元；徐某女儿周某出资比例仍为20%，出资额204万元。贸易公司股东朱某与周某系夫妻关系。
早在2011年9月中旬，朱某曾与岳母徐某、岳父周某签订《借款协议》，约定徐某、周某向朱某借款100万元，借款期限为2011年9月19日至2013年9月18日，借款利息按月息3%计算等。2013年12月1日，朱某与岳父母徐某、周某再次签署《抵债协议》，朱某同意岳父母将某贸易公司所持的80%股权，转让给自己，用以抵偿债务，本金连同利息，总额为180万元。双方同意经工商备案股权转让登记办结后，上述债权债务全部结清。这也就是贸易公司股权变更，并引起本起诉讼的根本由来。
徐某作为物资公司向银行贷款的担保人，经生效裁判文书确定，徐某应对物资公司向银行归还本金、利息、逾期利息及律师费的付款义务承担连带清偿责任。
首先徐某与女婿朱某之间是否存在真实有效的借贷关系尚未能被确认；其次即便两人之间的借贷关系成立，依据朱某及徐某提供的2012年、2013年审计报告，贸易公司其他应收款期末余额共计2户，钱款为1020万元。审计报告同时注明：根据对年末应收帐款可回收评估，公司管理层认为无需计提坏账准备。抵债协议中亦约定公司主要资产为挂账，而久未收回的应收账款1000万元。双方同意无论上述债权能否收回，对本抵债协议没有影响。因此两被告认为抵销债务符合贸易公司实际价值的抗辩理由不能成立，两被告间的股权转让属于明显低于合理价格。
再次，两被告之间以上述价格转让股权，客观上损害了债权人银行的利益，徐某转让股权后名下已无其他财产可供执行。综上所述，本案原告银行的请求具有事实和法律依据，应予以支持。涉及两被告抗辩银行方行使撤销权已过法定期限的问题，法院以为事实上银行只是在物资公司前案执行时，才得知徐某将贸易公司股权以816万元价格，转让给了其女婿朱某，而两被告间辩解以180万元债务冲抵股权转让款，银行是在诉讼后才得知，故银行的起诉未超过法定期间。遂法院一审判决撤销朱某与岳母徐某于2013年12月5日签署的《股权转让协议》。
（文章摘自网络，若有侵权，请联系删除）
