律师观点分析
一、案件基本信息
案件名称：债权人代位权纠纷案
代理律师：叶剑（上海市华荣律师事务所律师）
代理方：被上诉人（原审原告/债权人）
案件结果：二审维持原判，代理方全部诉讼请求获得支持
二、案件背景
本案是一起因债务人怠于行使到期债权而引发的债权人代位权纠纷。债权人与债务人之间因民间借贷产生纠纷，经法院调解确认债务人对债权人负有52万元的还款义务。然而，债务人未按民事调解书确定的期限履行还款义务，债权人遂申请法院强制执行。
在执行过程中，债权人发现债务人的前妻（次债务人）依据双方《离婚协议书》的约定，对债务人负有分期支付房屋折价款120万元的到期债务——其中首期10万元应于2024年12月31日前支付。然而，次债务人并未向债务人支付该笔款项，债务人亦怠于向次债务人主张权利，致使债权人的债权无法获得清偿。债权人遂委托叶剑律师提起债权人代位权诉讼。
三、案件争议焦点
本案的核心争议焦点集中于以下两个层面：
（一）债务人对次债务人是否享有到期债权
次债务人主张，其向债务人支付房屋折价款的条件尚未成就，理由在于债务人未按离婚协议约定配合办理房屋产权变更登记。此外，次债务人还主张其已行使法定抵销权——债务人曾于2021年9月17日向其出具38万元借条，双方互负金钱债务，可相互抵销。
（二）债务抵销是否成立及能否对抗债权人的代位权
次债务人主张其已于2021年9月17日向债务人发出债务抵销通知，此后又于2024年6月6日通过微信再次发出抵销通知，债务抵销已经生效。若抵销成立，则次债务人无需再向债务人支付首期房屋折价款，债权人代位权的基础即不复存在。
四、代理思路与工作
接受委托后，叶剑律师围绕案件核心争议展开以下代理工作：
（一）全面梳理债权债务关系，夯实代位权行使的基础
叶剑律师首先对债权人对债务人的债权进行了全面梳理——该债权已由上海市松江区人民法院（2022）沪0117民初XX号民事调解书确认，债务人未按调解书履行还款义务，债权人的债权合法、确定、已到期。同时，对次债务人与债务人之间的债权债务关系进行了深入分析——双方《离婚协议书》明确约定次债务人应于2024年12月31日前向债务人支付首期房屋折价款10万元，该债权已到期。债务人怠于行使该到期债权，符合《民法典》第535条规定的债权人代位权的行使条件。
（二）精准识别次债务人抗辩的法律漏洞，有力反驳抵销主张
针对次债务人提出的“付款条件尚未成就”的抗辩，叶剑律师指出：离婚协议中关于配合办理产权变更登记与支付房屋折价款之间并未约定先后履行顺序，次债务人不能以对方未配合办理过户为由拒绝履行自己的付款义务。事实上，案涉房屋已于二审期间通过执行程序变更登记至次债务人名下【10?L17-L18】，进一步印证了付款条件已经成就。
针对次债务人提出的“法定抵销权”抗辩，叶剑律师从以下角度展开有力反驳：
抵销合意缺乏真实目的：从债务人与次债务人之间的微信聊天记录可以看出，债务人同意债务抵销的前提是次债务人能够提前向其支付抵销后剩余的房屋折价款以解燃眉之急。若抵销的仅是首期或前几期房屋折价款，根本无法实现债务人所追求的解决债务危机的目的。
抵销损害其他债权人利益：次债务人主张以首期房屋折价款与债务人对她的欠款相抵销，实质上是免除次债务人应向债务人支付的前期房屋折价款，这对于包括债权人在内的其他债务人债权人明显不利【10?L15-L16】。
抵销对象不明确：债务人向次债务人出具的借条中仅约定了款项扣减，对于分期付款的方式并未进行重新约定，不能将相关扣减视为次债务人已向债务人履行前期的付款义务。
（三）强调债务人无权免除或延缓到期债权
叶剑律师还指出，债务人在拖欠债权人债务未还清的情况下，无权免除或者延缓其到期债权的相对人的还款义务，否则将侵害其他债权人的合法权益，依法应属无效民事法律行为。
（四）二审阶段持续巩固代理成果
二审中，次债务人提交了新的微信聊天记录证据，试图证明双方早在2021年9月便已就债务抵销形成合意。叶剑律师敏锐地指出：从聊天内容上无法看出双方就债务抵销的具体金额、差额的还款时间和还款方式等进行明确约定；且次债务人在之前的庭审中一直强调抵销通知于2024年6月6日发出，现又称2021年即有抵销合意，自相矛盾。此外，2024年之后的微信聊天记录发生在法院就债权人的债权向次债务人发出协助执行通知之后，其行为不产生必然抵销债务的法律效力。
五、裁判结果
一审法院完全采纳了叶剑律师的代理意见，判决次债务人于判决生效之日起十日内向债权人代位清偿债务人对债权人负担的债务10万元。
次债务人不服一审判决提起上诉。上海市第一中级人民法院经审理认为：次债务人主张以前期房屋折价款与债务人对她的欠款相抵销，缺乏事实依据；债权人对债务人的债权经由法院生效文书确认，债务人未按民事调解书确定的还款期限向债权人清偿债务，现让渡其对于次债务人的首期房屋折价款债权予债权人，并无不当【10?L19-L20】。最终判决：驳回上诉，维持原判【11?L1-L2】。
六、案件典型意义
本案是债权人代位权制度成功运用的典型案例，具有以下借鉴意义：
1.厘清了债务抵销在代位权诉讼中的边界。本案明确了债务人不能以与次债务人之间的抵销合意来对抗债权人的代位权，尤其是在抵销损害其他债权人利益的情况下，相关抵销主张不能成立。
2.强调了债务人怠于行使债权的法律后果。债务人怠于向次债务人主张到期债权，债权人可以依法代位行使该债权，实现对自身债权的救济。
3.印证了代位权诉讼在债权实现中的独特价值。当债务人资力不足且怠于行使对第三人的债权时，代位权诉讼为债权人提供了一条直接向次债务人主张权利的路径，有效拓宽了债权实现的渠道。
