公司分立的流程

(一)董事会起草公司分立方案

董事会起草公司分立方案应载明的事项：

(I)拟分立的公司的类型、名称和住所。

(2)股份交换的比例及现金的支付金额。

(3)分配股份的条件。

(4)新取得股份的股东开始享有公司利润分配请求权的日期以及影响该权利的特殊条件。

(5)被分立公司的营业活动开始在会计上被视为存续公司或新设公司的营业活动的日期刊。

(6)存续公司或新设公司赋予被分立公司特别股股东、股票之外的证券持有人的权利或者其他有关方案。

(7)对注册会计师事务所以及拟分立公司的董事、监事和高级管理人员赋予的特别利益。

(8)向分立后公司或存续公司转移公司资产与债务的精确说明和分配情况。

(9)向拟分立公司的股东分配存续公司或新设公司的股份的情况及其分配标准。

(10)存续公司和新设公司的章程草案等。

(二)公布公司分立方案

拟分立公司应当在决定该问题的股东大会会议召开之前按法定方式将公司分立方案通知全体股东。

(三)股东大会作出公司分立的特别决议

公司分立由股东会作出决议股东会作出公司分立决议时，必须经代表2/3以上有限责任公司表决权的股东通过或者必须经出席会议的股东所恃股份公司表决权的2/3以上通过股东大会决议的内容包括两个不可或缺的重要内容:一是批准分立方案;二是为推行公司分立计划而修改既有的公司章程或通过新设公司的章程。在新设公司的情形下，就公司分立而召开的股东会可以视为新设公司的发起人会议。

(四)异议股东保护程序

为保护对公司分立持反对意见的少数派股东的正当权益，法律例外赋予此类股东退股权。在有限责任公司，对股东会作出的公司分立决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。向股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成控制权收购协议的，股东可以向股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。在股份公司，对股东大会作出的公司分立决议持异议的股东也有权要求公司收购其股份;但是，公司回购的股份应当在6个月内予以注销。

(五)分割公司财产

公司应在合理期限内编制资产负债表及财产清单。

(六)债权人保护程序

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”这意味着，债权人可以只对分立后的一家公司主张债权，也可同时对分立后的全部公司主张债权。

(七)办理公司分立登记

公司分立的，应当依法向公司登记机关办理相应登记手续。(l)被分立公司解散的，应当依法办理公司注销登记;(2)设立新公司的，应当依法办理公司设立登记;(3)分立后存续公司登记事项发生变化的，应当申请变更登记。