冯建华律师
律师观点分析
某甲诉某乙、某丙、某丁及某再生资源公司损害公司债权人利益责任纠纷一案，经某省某市某区人民法院一审后，某甲不服判决，向某省某市中级人民法院提起上诉，案号为（2026）晋XX民终XXXX号。上诉人主张，三被上诉人滥用对某公司的实际控制地位，将公司资产不当转移至个人及关联方，损害其作为债权人的合法权益，请求二审撤销原判，改判三被上诉人对某公司752.5万元债务承担连带清偿责任。
作为被上诉人某丁的委托诉讼代理人，冯建华律师在本案中采取“程序抗辩与实体切断”相结合的应诉策略。面对上诉人提出的司法审计申请，冯律师从诉讼经济性与证据充分性角度，论证一审法院在现有证据足以查明事实的基础上未予准许审计，符合法定程序，避免以审计程序拖延诉讼、加重对方负担。在实体层面，针对上诉人主张的“实际控制人”身份，冯律师强调应严格遵循《公司法》形式审查标准，不能仅凭案外人的单方言辞证据突破公司独立人格；针对大额资金往来的性质，着力论证相关款项系正常商业交易或合法还款，而非抽逃出资或变相转移资产，从而切断上诉人构建的“控制—转移—损害”责任链条。
本案二审已由某省某市中级人民法院依法组成合议庭审理终结。
本案启示在于：债权人追究实际控制人及关联方连带责任时，必须对“控制关系”和“资产不当转移”承担严格的举证责任，仅凭单方备注或案外人陈述难以达到高度盖然性的证明标准。公司及相关人员应注重财务合规留痕，规范决策程序，避免个人账户与公司账户混同。律师代理此类案件，应善于从证据链完整性、证明标准及法律构成要件等维度构建体系化抗辩，防止法官基于单方证据作出不利推定。