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供货商违约导致产品滞销,销售代理商是否可以要求退货?

发布者:马燕律师|时间:2015年11月05日|分类:合同纠纷 |3371人看过

案件描述

问题提示:合同无效、合同的撤销、合同的解除。

合同无效、合同被撤销和合同被解除都会产生相应的法律后果,但三者是有所区别的。

合同无效自始无效,合同被确认为无效后,在合同双方之间会产生相互返还的法律后果,如果因合同无效造成损失的,有过错的一方要承担赔偿责任,双方都有过错的应对各自承担相应的责任。

合同的撤销,合同在被法院或者仲裁机构撤销前是具备法律效力的,撤销后自始没有法律效力,同样在合同双方之间会产生相互返还的法律后果。

合同的解除,合同解除前是具备法律效力的,解除后产生下列法律后果:尚未履行的,终止履行,已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。

基本案情:

2008年10月8日上海A公司与贵州B公司签订了“贵阳市总经销协议”,B公司成为A公司招商产品“夜视宝”(一种汽车电子用品)的贵阳市总代理。合同期限从2008年10月8日至2009年12月31日。根据合同第一条第1项的约定“……甲方指定乙方为上述区域(即贵阳)的唯一总经销商”。合同第一条第4项的约定:“合同有效期内甲方(即A公司)不得向贵阳市行政所辖区域内的任何一家经营单位供货。……”合同第八条第8项约定:“在合同期前三个月内,乙方有贵州省代理资格的优先签订权。……”

2008年10月14日上海A公司与贵州C公司签订了“贵州省总经销协议”,C公司成为A公司招商产品“夜视宝”的贵州总代理。根据合同第一条第1项的约定:“……甲方指定乙方为上述区域(即贵州)的唯一总经销商”。合同签订后即开始在贵州市场的销售工作。然而,在C公司代理的产品进入市场不到两周,C公司的销售人员发现在贵阳有许多店面及4S店已经有“夜视宝”在出售。作为贵州省总代理,A公司并未向这些店铺提供该产品,甚感诧异之下,A公司经过追踪了解得知,贵州B公司也在销售“夜视宝”,这些店铺的产品便是由B公司提供的。

由于贵阳地区同时存在两家代理商,且各自的进货价格及销售价格不同,导致市场混乱,“夜视宝”滞销。两家公司负责人同时找到事务所咨询,希望能够向A公司退货。
那么选择怎样的诉讼方式方可实现当事人诉讼的目的?

分析意见:

《合同法》第52条规定:有下列情形之一的,合同无效。(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、法规的强制性规定。在司法实践中,法院出于维护交易稳定的目的也对认定合同无效持非常审慎的态度。显然,本案中两家公司都不能主张合同无效。

《合同法》第54条第二款规定:一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中,A公司在与C公司签订“贵州总经销协议”的时候,隐瞒了其已与B公司签订了“贵阳市总经销协议”的重大事实,使C公司误以为“夜视宝”的销售在贵州市场尚属空白从而与A公司签订了“贵州总经销协议”。A公司的行为构成欺诈,C公司可根据上述《合同法》第54条第二款的规定要求法院撤销合同,实现退货的目的。

《合同法》第93条规定:当事人协商一致,可以解除合同。第二款规定:当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同。《合同法》94条规定:有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(四)当事人一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的。也就是合同的解除有两种情形:1、双方协商一致解除;2、符合法定或者约定的解除条件,当时人一方可以要求解除合同。本案中,A公司违反合同关于优先签订贵州省总代理的约定,没有与B公司签订“贵州省总经销协议”而是在与B公司签订协议仅仅几天后便与C公司签订了“贵州省总经销协议”。该行为是重大的违约行为,使得B公司希望能优先代理整个贵州市场的目的无法实现,因此B公司可以根据《合同法》第94条第四款的规定要求解除合同,实现退货的目的。
根据上述分析,B公司向法院提起了解除合同之诉,C公司则提起了撤销合同之诉。

审理结果:

立案后,法院决定对两案合并审理。庭审之后,法院对双方进行调解,最终因双方无法达成调解意见而失败。在调解过程中法官流露出希望能在贵州保留一家代理商的观点。开庭后不久法院判决解除A公司与B公司之间的“贵阳市总经销协议”,但对C公司一案却迟迟未判。
在本案开庭审理后,C公司负责人发现在贵州兴义地区也存在一家兴义地区的总代理商,经初步了解该代理商签订代理合同的时间也在C公司之前,据此可以判断,A公司在与C公司签订“贵州省总经销协议” 前至少已经与两个贵州地区的代理商签订了相关代理合同,但A公司在与C公司签订合同时均未向C公司告知上述事实。获悉此情况后,承办律师立即与C公司负责人赶往兴义找到证人。所幸得到证人的积极配合,提供了A公司出具的授权证书、付款凭证等相关证据。承办律师将新取得的证据向法院提交,不久后法院以A公司隐瞒重大事实构成欺诈为由最终判决撤销了A公司与C公司签订的“贵州省总经销协议”。

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