一、案件背景概况
2017年7月，某高科技材料有限公司（原告）与某装饰工程有限公司（被告公司）建立加工承揽合作关系，原告委托被告公司加工太阳能热水器支架，并约定加工过程中产生的剩余铝型材材料归原告所有，被告公司应在加工完成后及时返还或按市场价格折价赔偿。2019年12月31日，双方补充签订《加工合同》，进一步明确了加工标准、余料归属及返还义务。
然而，截至起诉时，被告公司累计占有原告铝型材加工余料54.277吨，按市场价值计算达103万余元。经原告多次催要，被告公司既未返还余料，也未支付等价款项，严重损害了原告的财产权益。为维护自身合法权益，原告委托山东中昊律师事务所付洪强律师向法院提起诉讼，要求被告公司返还加工余料或支付等价款及利息，同时要求被告公司法定代表人及其配偶承担连带清偿责任。
二、受托介入办案
付洪强律师接手案件后，迅速开展了一系列核心办案动作。首先，对自2017年以来的全部加工订单、送货单、结算单进行了细致梳理，确认了余料数量及价值计算依据，为后续的诉讼提供了坚实的证据支持。其次，对被告公司的工商登记及股东信息进行了深入调查，发现该公司为自然人独资或夫妻经营模式，存在人格混同风险，遂果断追加法定代表人及其配偶为共同被告，要求其承担连带责任。此外，付律师及时申请了财产保全措施，冻结了被告公司及法定代表人名下资产，为后续的调解创造了有利的谈判筹码。最后，对原告与被告公司之间历年的业务往来进行了精确核算，梳理出原告欠付的加工费及质保金数额，为调解中的债务抵销做好了充分准备。
三、分层呈现核心辩护观点
（一）明确法律关系
本案系加工承揽合同纠纷，核心法律关系涉及《民法典》第七百七十条以下关于承揽合同的规定。被告公司作为承揽人，负有妥善保管定作人提供材料及返还剩余材料的法定义务。被告公司长期占有原告价值百万余元的铝型材余料拒不返还，构成侵占他人财产，原告有权依据合同及侵权责任规定要求返还或赔偿。
（二）追加连带责任主体
付洪强律师通过调查工商档案、银行账户流水，发现被告公司存在法定代表人个人财产与公司财产混同情形，且涉案债务发生在法定代表人婚姻关系存续期间，属于夫妻共同生产经营所负债务。因此，追加法定代表人及其配偶为共同被告并要求承担连带责任，是保障原告债权能够足额清偿的关键。
（三）精细核算债务抵销
本案中双方互负债务，原告欠被告公司加工费，被告公司欠原告余料款。付律师通过详细核算历年账目，确认抵销后的净债权为48.5万元。这种“一揽子清算”的调解方案，避免了双方就各自债权分别诉讼的诉累，实现了纠纷的实质性化解。
（四）设置违约金条款
在调解书中设置5万元违约金条款，表面看是惩罚性措施，实则是对债务人的心理约束机制。对于已近结清的业务关系，债务人面对额外的违约成本，通常会优先安排履行，从而有效降低执行风险。
四、办案推进过程与最终处理结果
本案于2023年12月18日立案。付洪强律师介入后，积极与被告方进行沟通协商，并在法院的主持下，与被告方进行了多轮谈判。经过不懈努力，双方于2024年5月达成调解协议，法院出具民事调解书，确认了以下内容：
1.债务清算与抵销：经对双方历年业务往来进行全面核算，在扣除原告欠付被告公司的加工费及质保金后，确认被告公司尚需向原告支付加工余料款项485,000元。
2.履行期限与方式：被告公司应于2024年7月10日前将上述款项一次性支付至原告指定账户，实现纠纷一次性解决。
3.违约金条款：如被告公司未按期足额支付，除应支付本金外，还需另行支付违约金50,000元，以惩罚性条款督促履约。
4.连带责任保障：被告公司法定代表人及其配偶对上述款项支付义务承担连带清偿责任，突破了公司有限责任屏障，显著提升了债权实现保障。
5.费用承担：案件受理费4,287元、保全费5,000元由原告负担，双方别无其他争执。
五、案件价值简短升华
这起加工承揽合同纠纷的成功调解，不仅为当事人挽回了经济损失，更彰显了法律在维护市场交易安全和企业合法权益方面的重要作用。在商业活动中，加工承揽合同是常见的合同类型，此类纠纷的妥善处理，对于规范市场秩序、优化营商环境具有积极的示范意义。同时，本案也提醒企业在日常经营中要加强合同管理，明确权利义务，及时主张权益，以避免不必要的法律风险。
六、主体简介模块
付洪强律师为山东中昊律师事务所专职律师。法学本科学历，中共党员。具有多年国家大型企业管理工作经验，付律师法学功底深厚、思维严谨、待人坦诚，具有丰富的办案经验，熟悉建设工程、买卖合同、交通事故等领域案件，办理过多起成功案例，现担任多家企业的法律顾问。善于运用证据和探究案件事实，力求法律实务和客观事实的统一，实现当事人合法利益最大化。因对当事人案件尽心尽职、法律专业知识优异，2021-2025连续5年被律所评为“优秀律师”。
付洪强律师