简易注销程序为市场主体提供了便捷的退出通道，但在公司未经清算情形下，部分股东通过简易注销程序逃避债务时，债权人如何维护自身的合法权益，股东又应承担何种法律责任？近日，北京市第二中级人民法院审结了一起相关案件，一起来了解一下吧！

案情回顾

      汪某通过短视频平台了解到，甲公司面向社会开设职业资格培训，遂在甲公司处先后报名一级建造师全科钻石VIP班及二级建造师全科通关密训班（不通过退费）。在与甲公司工作人员的沟通中，汪某询问“肯定能通过吗？”对方承诺“都在拿名额”“您这边补个差价就可以稳妥拿二建”。汪某缴费参加考试后未能通过。汪某认为，甲公司工作人员以“包过”“补差价即可稳妥拿证”等话术欺诈其报名，其学历仅为职高，正常考试根本无法通过，遂要求撤销合同并返还培训费用。遭拒后，汪某起诉甲公司，却发现该公司已通过简易程序注销。汪某转而起诉股东孙某、赵某，要求承担清偿责任。

法院判决

      法院经审理查明，汪某通过甲公司的宣传了解到相关课程，在相关人员“包过”的言语诱导下购买了相关课程，甲公司上述行为明显构成欺诈，故汪某有权要求撤销合同并要求返还其已缴纳的培训费用。甲公司的两名股东孙某和赵某在甲公司尚有债权债务关系未能处理的情况下即办理了公司的简易注销登记，损害了债权人的利益，应当承担相应清偿责任。故对汪某要求孙某、赵某承担清偿责任的诉讼请求，予以支持。

法官说法

    简易注销登记适用于未开业经营、无债权债务的企业和债权债务已结清的企业。对于已经适用简易注销但尚有未结诉讼、明显恶意侵害债权人利益的情形，股东应依法承担清偿责任。

     除此之外，判断企业能否适用简易注销，还需要考虑以下情形：若企业被列入经营异常名录或违法失信名单的，可能存在逃避债务或尚未完成的处罚程序；若公司股权被冻结、出质或者财产被抵押，可能表明公司存在尚未解决的债务或者担保纠纷；公司若有对外投资，则需排除其尚未完全履行出资义务的可能性。以上这些情形均表明企业可能存在未了结的责任或潜在纠纷，不应适用简易注销。

法官提示

     公司注销意味着公司法人主体资格的消灭。在简易注销中，相关部门通常侧重于对申请材料的形式审查。因此，很多公司可能产生误解，认为取得《准予注销登记通知书》就能免除部分债务，但实际上并非如此。

      在此，法官特别提醒，在合同签订前，相关交易主体要审慎理性交易，必要时可以通过“国家企业信用信息公示系统”查询企业状态，特别关注是否被列入经营异常、失信名单，是否存在股权冻结、清算公告等预警信息，综合判断企业履约能力。

      对于广大股东和管理者而言，合法合规经营是企业发展的根本，任何企图通过违规注销公司来逃避债务的行为都是不可取的。即便通过简易注销，股东仍应对注销前债务承担连带责任。只有诚实勤勉，遵守法律，才能实现企业的可持续发展。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第一百四十八条 一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020年修正）》

第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

来源：最高人民法院司法案例研究院