律师观点分析
【导语】
深圳－全球电子烟的研发与制造中心，全球超过90%的电子烟产自深圳及周边地区。数以千计的代工企业日夜不停地为海外品牌生产加工，其中大量订单涉及贴牌加工。然而，在知识产权保护日益严格的今天，一个看似再正常不过的出口代工订单，却可能因为商标权属的“境内境外错位”，让企业主深陷刑事犯罪的泥潭。当境外委托方提供了“合法”的商标使用授权，但该商标在国内已被他人注册时——加工生产，涉嫌犯罪；拒绝生产，流失订单——代工企业主被卡在了进退两难的商业困境之中。
【一个电子烟代工订单引发的刑事立案】
2024年下半年，深圳宝安区一家从事电子烟代工生产的中型企业接到了一笔来自英国客户的订单：委托生产10万支某品牌电子烟，总金额约合人民币1800万元。英国客户向企业主黄某提供了该品牌在英国及欧盟的商标注册证书复印件、授权生产委托书，并承诺“在欧盟市场销售，绝对不会进入中国市场”。黄某审查了商标文件后，认为授权链条完整、合法，便组织产线开工生产。
截至2025年1月，黄某的企业已生产完工约7万支、价值约1200余万元的产品，其中约5万支已通过海运发往英国，剩余2万余支成品及半成品存放在宝安区福海街道的仓库中，等待下一批出货。
然而，这批产品尚未全部交付，一场风暴却已悄然逼近。持有该品牌国内商标权的深圳某科技公司发现其的加工行为后，迅速向深圳市市场监督管理局宝安监管局举报。市场监管部门联合宝安公安分局开展突击稽查，在黄某的工厂仓库内查获了2万余支已完工的侵权产品、大量半成品及印有该品牌标识的包装材料。经初步估算，现场扣押的产品货值超过300万元。公安机关以假冒注册商标罪对黄某立案侦查，并将其刑事拘留。
根据《刑法》第二百一十三条及两高最新司法解释，假冒注册商标罪非法经营数额超过50万元即属于“情节特别严重”，法定刑期为三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。黄某面临的，是长期实刑服刑及巨额罚金的严峻局面。黄某的家属在接到拘留通知书后，通过同行介绍，紧急委托了广东良马律师事务所孙峥律师介入全程辩护。
【在批捕前夕完成法律抗辩】
孙峥律师接受委托后，第一时间会见了黄某并前往仓库查验了被扣押的产品。经过对全案事实的梳理，孙峥律师敏锐地发现了一个本案区别于普通假冒注册商标案件的核心法律争点——“定牌加工”的合法性问题。
根据我国司法实践中的普遍共识——包括最高人民法院在“PRETUL案”“东风案”等多起典型案例中确立的裁判规则——如果境外委托方在境外拥有合法有效的商标权利，且全部产品交付境外、不在中国境内销售，则国内加工企业的生产行为不构成商标侵权，更不构成假冒注册商标罪。
孙峥律师立即指导家属联系英国客户，取得了该品牌在英国的商标注册证书原件扫描件、英国客户与品牌权利人之间的授权链条文件，以及英国客户确认“产品全部销往欧盟、不在中国境内销售”的书面承诺函。与此同时，孙峥律师团队调取了黄某企业与英国客户之间的全部邮件往来、合同文件、订舱单和提单，梳理出一条完整的境外委托——境内加工——全部出口的证据闭环。
孙峥律师在意见书中明确指出：黄某的行为系典型的定牌加工行为，境外委托方在英国拥有合法有效的商标权利，黄某已尽到合理的审查注意义务；全部产品均交付境外销售，无任何产品流入中国市场，未对国内商标权利人的市场份额造成实质损害。依据最高人民法院的司法裁判精神，本案不构成商标侵权，更不构成假冒注册商标罪，属于合法的出口加工贸易。
【批捕环节截停，检察院作出不批准逮捕决定】
检察机关经审查孙峥律师提交的证据材料和法律意见书后，认为黄某的行为属于定牌加工范畴，是否构成假冒注册商标罪存在重大法律争议，不符合“有证据证明有犯罪事实”的逮捕条件。2025年2月，深圳市宝安区人民检察院对黄某作出了不批准逮捕决定，黄某在被羁押28天后重获自由。
侦查机关在后续侦查中进一步查明英国客户商标权利的真实性，确认黄某在签订合同时已履行了合理的审查义务，主观上无犯罪故意，客观上全部产品交付境外、未进入中国市场。最终，公安机关对黄某作出撤销案件决定，黄某彻底消除犯罪记录、恢复清白。
这起涉案金额高达1200余万元的假冒注册商标案件，以当事人获得不批准逮捕并最终撤销案件而告终。孙峥律师正是凭借其深厚的知识产权法律功底和对最高人民法院司法裁判精神的精准把握，通过“定牌加工不构成商标侵权”的法律抗辩，在批捕环节成功截停了刑事追诉程序，为企业主赢得了自由和清白。
【孙峥律师简介】
孙峥律师，广东良马律师事务所高级合伙人、刑事辩护专业委员会主任。本科毕业于武汉理工大学，获法学、管理学双学士学位；研究生毕业于吉林大学，获法理学硕士学位。他同时持有律师执业证与专利代理人双重资质，是深圳少有的兼具刑事辩护与知识产权代理双重资质的复合型律师。在转型律师执业之前，孙峥律师曾先后在深圳市公安局经侦部门、深圳市宝安区人民法院、广州知识产权法院及广东省高级人民法院等政法机关工作逾十五年，完整覆盖刑事侦查、审判与执行全流程。
孙峥律师专注刑事辩护、刑事控告与企业刑事合规，尤其擅长职务侵占、合同诈骗、假冒注册商标、侵犯商业秘密等涉企高发罪名。其独创的“资金流向图谱”构建法——通过穿透式追踪资金最终去向，用财务数据构建客观事实，从根本上动摇控方关于“非法占有目的”的指控基础——在多起重大案件中取得关键突破。执业以来，孙峥律师凭借精湛的专业能力和丰富的实务经验，在大量刑事案件中取得了不起诉、缓刑、免予刑事处罚等良好的辩护效果，以扎实的专业功底和严谨的办案风格赢得了当事人的广泛信赖。
