大家好，经过前几讲的讲解与分析，相信投融资双方已经就最终的交易文件完成了签约。那么下一阶段，我们需要做的重点工作便是帮助委托人落实交易文件中所约定的相关核心事项。

    在实践中，还是存在部分律师同行没有把此阶段认为是律师工作的一项重要内容，认为我们的主要服务工作止于最终交易文件的签约，后面的落实工作由单位按照交易文件执行即可。但事实上并非如此，对于一项完整的投融资项目，交易文件的签署只是代表双方此次交易过程中一项重要工作的完结，是双方交易事实的法律定性。如何落实交易文件更是直接关乎交易双方的权益是否可以得以实现。在本阶段，律师是能够以更专业的角度，帮助投资双方实现相关权利义务，而不是在后期双方可能产生相关争议的时再去解决。实践中，后期双方存在争议也是体现为一方未能及时按照交易文件的约定执行，导致另一方权益受损。若双方争议产生时再进行权益弥补可能已经为时已晚。因此，作为专业律师，我们应该帮助投资双方尽快落实双方应该履行的相关约定，降低双方将来产生争议的法律风险。

    那么在此阶段，我们需要落实的交易权益都会包括哪些内容呢？下面我们进行详细的分析讲解，期待对作为读者的您有所启迪和收获。

一、交割清单

    所谓交割清单，即指根据交易文件的约定事项制作，双方必须在约定时间内执行完毕相关法律文件的清单列表。

    交割清单应该包括所约定事项、负责方、交易文件所列依据、完成时间及完成状态等事项。

    对于约定事项列表，主要指交易文件中约定的权益事项，如章程的制定、董事会的成员组成及表决事项/表决机制、相关事项的承诺内容、商业计划报告等一系列约定。对于任何一方而言，约定事项的完成实际上代表着一方义务的完成及另一方权益得到实现。事项列表越全面、越完整，受益方权益越能得到全面的保护，越能减少将来违约事实的发生。此项工作虽投融资双方也可以做，但在效果上，客户不如专业律师做的更好。因为客户关注更多的是商业性条款，律师则更能从客观严谨的角度制作事项列表，避免重大事项的遗漏，减少违约风险。

    负责方不难理解，实际上指执行此事项并确保按照约定予以完成的一方，大多数指的是义务一方。

    交易文件所列依据可以帮助负责方更准确的了解其应该怎么做、如何做以及做到何种程度算完成。

    完成时间及完成状态也是清单事项之一，提示负责方完成进度及状态所用。

二、 交割过程中所涉核心内容

    1.公司章程

    公司章程是交割文件中的核心文件。每一项投融资签约进行股权交割时，都必须要将最终交易文件所约定的相关核心权利内容在公司章程中完整的体现出来。公司章程具有对外公示性，是对外代表公司真实意思表示的法定文件。公司以外的其他方在对公司进行调查或者进行相关合作时，大都会查阅公司的章程。公司对外承债或担保，相对方一般也会查阅公司章程中关于股东会或者董事会的职权范围及表决机制。若相对方在与公司合作时，公司的相关法律行为符合章程规定，即使将来公司股东抗辩章程不符合内部投资协议约定，其抗辩理由一般不会被法院支持。股东与股东或股东与公司之间的投融资协议仅对协议各方产生法律约束力，章程实际上才是背后股东对外宣示其相关权益最好的一种方式。因此，章程的修订是投融资项目签约后所必须进行的一项重要工作。

    2.公司股东会/董事会决议文件

    同公司章程一样，公司股东会或董事会决议文件也是公司进行工商变更时提交工商登记机关的必备文件。公司股东会/董事会决议文件一般分为投前/融前及投后/融后两套文件，投前/融前文件是现有股东或董事签订的，是包括股东会或董事会同意此项投融资交易，同意投资人成为公司股东等内容的决议文件。投后/融后文件是投后/融后新的股东或新董事与现有股东/现有董事共同签订的，是包括新股东会或新董事会同意修改公司章程，同意增加新董事会成员、同意修改公司注册资本等内容的决议文件。

     3.交易文件所约定的相关承诺事项

    虽然不同的项目交易文件设计不同，但对于现行项目公司存在的的一些未决事项或不符合法律规定的事项，投资方大多数会要求创始人或项目公司承诺在一定时间内完成或解决。因此，在文件交割时，对于一些承诺事项，创始人或项目公司已完成的应交付相应的完成证明，已解决的应交付此项问题已解决的证明材料。

    4.公司商业计划和预算报告

    正规的投融资项目中，投资方都会要求项目公司根据企业发展举出交割完成后12个月的商业计划和预算报告，供投资方审计。

     5.工商登记变更完成证明材料

    工商登记变更一般由项目公司委托专业的工商代办机构进行。变更事项根据不同需求一般包括股权变更、董事会/监事会/经理成员的变更、或有的商委备案以及外汇变更登记（针对中外合资企业）等。变更登记完成项目公司相投资方交付相关证明材料。

    6.股权交割后的打款凭证、出资证明书、股东名册

    工商登记变更完成后，投资方需按约定向项目公司支付增资款，并出具打款凭证。项目公司则向投资方出具出资证明书、股东名册等文件。

    7.交割确认函

    所用交割事项均完成后，制作交割确认函，由双方签字盖章，表示交割清单所列事项均已完成，双方交割阶段不存在异议。

     三、本阶段所需辅助文件及产品成果

     1.  辅助文件：《文件交割清单》。

    2.  产品成果：《公司章程》、创始人/现有股东出具的相关《承诺函》、项目公司《股东会决议》/《董事会决议》、本次交易所涉及的股权及/或董监高工商变更登记、或有的商委备案以及外汇变更登记（中外合资）、变更后的公司《营业执照》、《商业计划和财务预算报告》、《出资证明书》、《股东名册》、交割清单所提及的其他所必须交割文件、《交割完成确认函》。