大家好，上期为大家分享了完整的投融资项目具体流程，目的是让大家对企业的投资或融资项目形成清晰的思维导向认知，建立完整的实体骨骼框架。

从本讲开始，我们将进入项目的重难点核心内容，即从项目本身出发，刨析其内在的单项组织构成，让大家更加深入的了解投融资项目应该如何操作，项目本身的核心重点中哪里，如何防范将来项目潜在的法律风险，如何以合法合理的法律手段保障投资者的资金安全及投资回报，同时又可以使项目公司得以长久健康稳定的发展。

今天为大家分享的专讲内容为投融资意向书的制定与重点条款。在投融资项目中，当我们完成对交易双方的初步接洽并形成《项目可行性法律分析报告》后，将会结合《项目可行性法律分析报告》给出的法律意见，与委托方沟通项目的可行性及实施中可能存在的法律风险，由委托方慎重考虑是否决定继续推进该项目。如决定继续推进，那下一步便是着手拟定双方合作的基本原则与方向，起草与制定投融资合作意向书。

一般而言，投资意向书会包含如下几个方面的条款内容：

一、项目摘要

项目摘要主要讲述双方在本次投资/融资项目中所达成共识的原则、目的以及合作方式。摘要的重要性主要体现为：它是在综合考量投资/融资目的或期望后为项目的具体实施定基调，定共识，后期工作的开展则严格围绕双方此时所订立的基本共识进行，防止项目合作过程中出现偏差而导致双方合作目的受阻而不能顺利实现。

下面我们以某医疗行业的投融资项目摘要为例，展现“项目摘要‘条款应如何起草。

“某资产投资公司与某医疗产业公司投资意向书”

项目摘要

本      产业投资项目由某资产投资公司发起，其名下持有合法设立的    基金与    基金，其中    基金投资范围为：      ；某医疗产业公司是在中国合法注册，从事       业务的公司。某资产投资公司拟以其名下持有合法设立的    基金名义向某医疗产业公司进行产业投资，促使某医疗产业公司完成     轮融资，投资资金限用于该公司的           用途使用。

本投资意向书由       及/或其关联方（“投资人”）与某医疗产业公司（“项目公司”）及         （“创始人”）于   年   月   日在   市共同签署。以上各方合称为“各方”。

本投资意向书概述了投资人拟投资公司的主要投资条款。本投资意向书旨在概述投资协议中的主要意向性条款。本投资意向书的条款和条件受限于已完成令投资人满意的尽职调查与投资协议的正式签署。

从上述产业投资意向书的项目摘要中，我们可以清晰的得知双方在本项目上所达成的一致原则与目的，利于项目后期的实际开展。

二、投资/融资意向书的核心条款

（一）项目公司及创始人主体：

1. 项目公司的成立情况、注册资本。

2. 项目公司的业务领域。

3. 创始人信息。

（二）项目公司的现有股东及股权结构

该条款主要介绍目前项目公司的股权结构构成，各股东的出资额及股权比例等信息，可生成股权架构图作为附件附于文末。

（三）项目公司估值、投资额及投资比例：

1     对于项目公司的投前估值方式有很多种，比如现有年度营业额的倍数增长、市场份额的占有率或企业知名度等多个方面都可进行考量。

2     投资额，主要取决于投资人的投放实力以及融资方的需求。

3     认缴新增资本及投资比例，普通非上市公司常用的计算方式一般为单一资本价格算法，可根据估值、现有注册资本及投资额进行折算，也可双方议定占股比例来折算所认缴的新增资本。

（四）项目公司及创始人的陈述与保证

因为项目还没有进入法律尽职调查阶段，那么在投资意向阶段，陈述与保证一般会被界定为基础性保证，保证范围比较宽泛，主要会包括以下几个方面的保证：

1. 合法设立；股本结构；正常的授权；全部的政府批准和执照。

2. 全部资产（包括商标、专利等知识产权及其他无形资产）的完整所有权。

3. 税务记录和公司记录的完整；详实的财务报表。

（五）项目公司的治理

1. 项目公司未来股东会的决策分配及董事会的组成。股东会的决策分配及董事会的组成是关乎到创始人与投资人权力博弈的重要条款，创始人如何实现在投资人进入后仍享有公司的控制权，投资人如何通过公司权利机关保障投资的安全，在本条款中就需要双方根据各自所需进行权力的合理划分，并最终促成项目顺利达成。权力达成一致的方式事实上亦有多种，我们将在讲述最终交易文件时进行叙述。

2. 投资人的权利。投资意向书中，我们一般仅设计保障投资人投资后所应享有的核心权利，目的是降低在进入最终交易文件的磋商谈判成本，及早解决可能存在权利之争的事项。对于融资方而言，也是为其提前考量其能接受本项投资而能做出的最大让步。投资人权利会大体包含以下几个方面：（1）股权转让的限制；（2）分红权的顺序设置；（3）信息知情权与检查权；（4）未来新股的优先认购权；（5）股权的优先购买权；（6）优先清偿权；（7）共同出售权；（8）反稀释权；（9）赎回权与领售权；（10）最惠国待遇权利。

（六）本次交易的限制

该条款会规定项目交易费用的限制、交易对象的排他性、交易双方的保密责任及适用法律的限制等。

以上为投融资意向书的核心条款。

三、投融资意向书磋商、谈判与正式签署

鉴于委托方的交易地位及需求，律师所起草的投融资意向书必定在某些方面会与交易对方存在利益冲突，那么帮助委托方与交易对方进行谈判沟通与起草一份专业的投融资意向书亦同样重要。律师所能做的，便是在法律允许的范围内，尽最大努力为委托方争取合法权益，降低法律风险，促成投资意向书尽早签署，为项目下一阶段的法律尽职调查做好准备。

四、本阶段所需辅助文件及产品成果

1.  辅助文件：项目洽谈阶段所形成的《项目可行性法律分析报告》。

2.  产品成果：《投资/融资意向书》；《投资/融资保密协议书》（根据项目的不同，保密协议可单独列为一份协议，亦可包含在《投资/融资意向书》中）。

本次专讲分享结束，欢迎大家持续关注本公众号原创发布的公司法系列专题之《公司法律事务重难点规则理解与适用》第一期《公司投融资法律重难点分析》后期系列文章。