在现代经济发展过程中，公司投资与融资活动是一家公司在经营过程中大多数都会进行的一种资产调度行为，其目的在于通过公司资金的分配来获取更多的利益或者发展机会。

    事实上，公司投资与融资通常是针对交易双方资金调度行为的不同称谓。公司投资，一般指公司的对外投资，即公司将本公司的资产投资到其他公司作为其他公司的股权/股份，公司通过出资设立新的公司或是获取其他公司的资产、股权/股份，来实现利益的回报或产生积极的影响。从目标公司的角度，投资行为可以给公司带来发展机会，同时对其公司创始人及管理层来说亦会带来危机感，增强危机意识，有利于其不断思考公司的发展；从投资方的角度，投资使资本得到了合理的利用，利于投资公司扩大市场和增加盈利。另外，公司投资是有利于资源的优化配置和经济效率的提高的，利于社会经济的长久发展。公司融资则一般是指公司依据自身资金的需求量和将来的发展策略与方向，在法律规范的范围内通过一定的方法和方式向公司内外筹集公司生产经营所需资金的一种经济活动，融资可给公司带来一定的现金流或资产流，亦为带来一定的社会影响力以助公司的快速发展。

    如何做好一项公司投融资项目，是从事该项交易行为的交易双方所必须掌握的，因为其关系到交易双方交易目的的实现及切身利益的有效保障。同时，对应此类项目，律师实际上在项目中更是起着至关重要的作用，原因在于项目的顺利进展及承载着交易目的相关条款的设计是关乎到背后交易双方的核心权利义务，律师是通过专业法律手段辅助该项目所必不可少的角色。

    我们今天第一讲内容，首先与大家分享的便是基于团队多年的项目实操经验，从专业法律角度为大家梳理  一项完整的投融资项目，都需要经过哪些必备流程。

一、项目接洽

项目接洽是投融资项目必不可少的阶段，此期间律师需要做的工作大致如下：

1、与委托方沟通洽谈，了解项目的真实交易事实背景，确定投融资项目风险防控方向。

2、与交易对方沟通洽谈，了解对方的投资或融资目的，为项目正式开展后的法律尽职调查做准备。

3、内部查控，针对该产业收集相关法律法规及相关政策，查询是否有禁止性或限制性规定，保障该项目的实施合法合规。

4、综合所知信息，分析项目可行性，出具项目可行性法律分析报告。

二、投融资意向书的起草与签订

经过第一阶段的初步了解与调查，第二阶段则进行《投资/融资意向书》的起草与签订，具体工作如下：

1、制定《投资/融资意向书》文本。

2、与投资方/融资方沟通谈判。

3、《投资/融资意向书》正式签署。

三、法律尽职调查

《投资/融资意向书》签订完毕，必须要进行的步骤则为法律尽职调查，具体工作如下：

1、运用专业法律手段，全面、仔细的调查投资方/融资方的信息，调查手段包括但不限于要求其按照我方尽职调查清单准备尽调资料、对公司核心人员及管理层进行访谈、通过互联网及政府部门调查其公司信息。

2、整理所取得文件，出具《法律尽职调查报告》。

对于投资项目，对交易对方的尽职调查是至关重要的，此项调查关系到投资项目是否会存在潜在的重大法律风险，以及投资目的是否可顺利实现。对于融资项目，法律尽职调查一般不会像投资项目那么复杂，实践中大多数是会对交易对方的社会影响力及公司背景进行调查，以确保资金的合法性以及融资后不会出现负面效应。

四、法律风险预警与交易文件的制定与完善

此阶段是整个投融资项目的重中之重，所有的权益设置都会体现于此，因此，律师应在此作出专业的法律风险把控。

（一）在制定交易文件前，我们重点需要做的大致如下：

1、根据尽职调查报告所提示法律风险项制定解决方案。

2、与委托方会谈沟通优化解决方案。

3、重点关注被投资方/融资方公司股权架构及权力机关的设置，解决投后/融后公司控制权问题。

4、根据项目的需要，设定业绩承诺，构建对赌架构。

（二）在制定交易文件时，对于重点条款的设计时专业律师所必须掌握的，一般涉及如下重点条款：

1、交易主体的确定。

2、公司估值及投融资方式。

3、被投资方/融资方及创始人股东一般承诺性及业绩承诺。

4、对赌条款的设定。

5、公司股东会、董事会的组成及权限。

6、投资方/融资方的权利与义务。

7、股权交割及工商变更。

8、违约责任的设定。

五、交易文件的磋商与谈判

此阶段需要律师根据交易文件的权力义务设置，充分与交易对方进行沟通磋商，仅最大努力保障委托方的投融资目的的实现，促成投融资项目的签约。

六、交割文件跟踪、反馈及投资款的交割

投融资交易文件签约后，律师应继续跟踪交易文件实施，确保交割文件符合交易文件的约定，并确保顺利完成交割。具体事项大致如下：

1、制定投融资增资交易文件之《文件交割清单》并交付被投资方/融资方。

2、要求被投资方/融资方按照《文件交割清单》及时交付相关文件，律师及时跟进反馈，对相关文件与被投资方/融资方磋商谈判，最终完成全部文件交割。

3、按照投融资交易文件进行股权及/或董监高工商变更登记，同时进行或有的商委备案及外汇变更登记（中外合资）。

4、投资方支付投资款，完成出资证明书及股东名册的交付。

七、投融资项目的完成

全部交割完成后，我们将对正式签署的文件进行整理，留存复印件，全部原价交付委托方，本次投融资专项法律服务结束。

四、法律风险预警与交易文件的制定与完善

一、项目接洽

一、项目接洽