表决权按照实缴比例还是认缴比例

一、对有限责任公司的股东表决权的依据是实缴比例还是认缴比例的问题，虽然理论界确实存在一定争议，但就本书作者梳理的各地法院作出的裁判来看，司法实践中对于这一问题的认识还是比较统一的，即在公司章程未作另行规定的情况下，应以认缴比例而非实缴比例行使表决权。

二、如果股东希望约束未出资的股东不能行使表决权，必须事先在公司章程中提前作出规定，只有这样的操作方式才是稳妥的。

三、如公司章程未作出特殊规定，公司即使再以股东会决议的形式对于未出资股东的表决权作出限制，该等限制可能也会被认定为无效。

需要说明的是，司法实践中对这一问题确实还存有一定的争议，有的法院认为《公司法司法解释三》所规定的股东会对未出资股东的权利限制，应只包括自益权，表决权作为共益权非经法定条件不得予以限制，因此股东会决议也不能限制未出资股东的表决权。

但也有法院认为，表决权实质上是一种控制权，同时亦兼有保障自益权行使和实现之功能，具有工具性质，因此可以类比适用《公司法司法解释三》所规定的对未出资股东的权利限制。