建筑公司是具备人防工程专业承包资质的企业,2018年5月11日,其与广东工程A公司签订《人防地下室防护设备制作安装工程合同书》,约定由建筑公司承包A项目,合同暂定价款325万元,工程款分阶段支付,质保金为结算价的5%,质保期2年,质保期满无质量问题后1个月内无息付清。
2020年12月24日,案涉人防工程经人民防空办公室验收合格并完成备案,正式移交使用,质保期至2022年12月23日届满。质保期内,广东工程A公司未就工程质量提出任何异议,但未按合同约定足额支付剩余工程款。截至2023年12月,广东工程A公司累计支付工程款1562500元,剩余款项迟迟未付。
2023年12月19日,建筑公司委托律师向广东工程A公司寄送律师函催收欠款,明确要求其支付剩余工程款1687500元及违约滞纳金,但广东工程A公司签收后仍无付款动作。因广东工程A公司系广东省建筑B公司全资控股子公司,建筑公司为保障债权实现,将广东工程A公司、广东建筑B公司诉至人民法院,提出四项诉讼请求:1.判令广东工程A公司支付工程款1687500元及违约金(按日万分之五自2020年12月30日起计算);2.判令广东建筑B公司承担连带责任;3.判令对案涉工程折价或拍卖价款享有优先受偿权;4.判令二被告承担全部诉讼费用及财产保全费用。
诉讼中,广东工程A公司提出抗辩:一是双方已结算确认欠付工程款为1433437.53元,而非1687500元;二是工程款需按财审结果下浮20%计算,且财审2024年12月才完成,不应自2020年起算违约金;三是建筑公司作为分包人,无权主张优先受偿权。广东建筑B公司则辩称其与广东工程A公司财产相互独立,已提交审计报告及生效判决书佐证,不应承担连带责任。
建筑公司委托陈坤律师团队代理本案后,迅速开展证据梳理与策略制定工作:
固定核心合同证据:整理《人防地下室防护设备制作安装工程合同书》及补充协议、工程设备清单,明确合同价款、付款节点、违约责任等关键条款,证实双方权利义务关系;
夯实工程履约事实:提交《人防工程竣工验收备案意见书》、工程款支付申请表、分包结算单等,证明工程已验收合格并投入使用,且双方已通过书面形式确认结算金额及欠付数额;
完善催收及付款证据:收集律师函及EMS签收记录、过往工程款银行回单、发票开具记录等,证实建筑公司已履行催告义务,且广东工程A公司存在长期逾期付款行为;
针对性反驳抗辩理由:针对广东工程A公司“财审下浮”主张,指出双方已通过结算单变更原补充协议约定,无需再按财审结果调整;针对广东建筑“财产独立”抗辩,核对其提交的审计报告及生效判决书细节,明确举证责任分配规则;
精准主张法律依据:结合《民法典》《建设工程施工合同纠纷司法解释》相关规定,明确违约金起算时间、优先受偿权行使主体等争议焦点的法律适用逻辑。
庭审中,陈坤律师围绕欠付工程款数额、违约金计算标准及起算时间、广东建筑是否承担连带责任、优先受偿权是否成立四大争议焦点展开激烈辩论,逐一回应被告抗辩,清晰呈现广东工程A公司逾期付款的违约事实,有力维护建筑公司的合法权益。
人民法院经审理,采纳了律师的核心代理意见,于2025年11月3日作出判决:
广东省建筑A公司于判决生效之日起十日内向建筑公司支付欠付工程款1433437.53元;
广东省建筑A公司以欠付工程款本金为基数,按年利率10.95%(日万分之三)支付自2020年12月30日起至工程款付清之日止的违约金,暂计至起诉之日为738154.63元。
本案是建设工程施工合同纠纷中分包人追索工程款的典型案例,争议焦点集中在结算金额认定、违约金起算、股东连带责任及优先受偿权行使等多个关键法律问题。陈坤律师团队在代理过程中展现了专业的案件把控能力:一是精准梳理证据链,通过合同、验收文件、结算单、催收记录等形成完整证据闭环,为法院认定事实提供坚实支撑;二是针对被告抗辩逐一制定反驳策略,紧扣法律规定与案件事实,有效削弱对方抗辩力度;三是合理预判诉讼风险,在优先受偿权、股东连带责任等诉求上充分论证,虽部分诉求未获支持,但核心工程款及违约金诉求全部得到法院认可。
本案的胜诉,不仅成功为建筑公司追回拖欠四年的工程款及违约金,彰显了专业法律服务在债权实现中的重要作用,也为同类建设工程分包合同纠纷提供了实操参考:施工企业在履约过程中应注重证据留存,遇到工程款拖欠时及时采取催告、诉讼等维权措施,同时准确把握法律规定,合理主张权利,才能最大程度维护自身合法权益。