律师观点分析

简述案件详细情况 ：

    两原告与被告于2019年8月便成立了XX公司，主要经营百货文化办公用品、第一类、第二类医疗器械、消字号消毒用品、食品、酒类、工艺品、电子类产品、建材类、塑料制品、橡胶制品、家具、化工原料（除危险品）、矿产品（除专控）五金交电、保健食品、木材及制品、货物或技术进出口、香料进出口。公司认缴注册资本为1,000万人民币，原告曾某某和原告朱XX各占公司10%的股份，被告蒋XX占公司80%的股份，公司由被告万XX（万XX与蒋XX是夫妻关系）管理，经营权由其控制。2020年2月初，被告万XX让原告曾某某将公司的所有资料及印章拿给他，便询问公司资料及相关证件的情况，原告曾某某后发现两被告损害公司利益。于是，两原告就去银行打了第三人账户的交易流水，发现两被告私自将XX公司财产转移至夫妻双方账户中。两被告在第三人的经营活动中利用了其在第三人处所形成的控制权（大股东优势），XX公司对公账户在银行的流水所反映的第三人的进出口业务、交易金额情况、具体交易对象、贸易收入可以证实。现原告提出召开股东会，要求两被告将经营所得返还第三人，但两被告均未予理睬。

综合案件情况给出律师自己的点评：

      首先，本案首要解决问题为原告的诉讼主体资格，因大股东或实际控制人已控制了公司相关资料，且法院在实务中就监事以公司名义或自己的名义的诉讼主体资格认识各异，所以以股东作为原告相对保险。

其次，要综合判断公司高管或实际控制人是否正当行使其管理权限，是否尽到忠实义务和勤勉义务。

给出相应的建议或意见：一、避免大股东或实际控制人损害公司及股东利益，应当制定或完善公司章程及建立全面、详实可操作性强的财务管理制度。

                                    二、公司治理机构应当严格按照法律规定及公司章程的规定执行，保障股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

                                    三、公司相关资料应当采取独立的登记、管理及使用审批制度，杜绝非法使用。