律师观点分析
# **【乐清胡相杰律师办案】破产管理人对外追收股权拍卖悔拍债权，调解高效追回破产企业财产**
## 案情简介
本案属于**对外追收债权纠纷**。某企业进入破产清算程序后，法院指定律师事务所担任该企业破产管理人，**乐清胡相杰律师**作为管理人的委托诉讼代理人承办本案。
破产管理人依照债权人会议表决通过处置方案，在阿里拍卖平台对破产企业所持有的子公司股权开展公开网络拍卖。被告参与本次股权竞买，缴纳竞买保证金，并以 1000 元的拍卖成交价成功竞得涉案股权。
按照拍卖公告以及拍卖须知明确约定，竞买成功者应当在成交后 7 日内足额缴纳全部拍卖款项；若竞买人逾期未付清款项超过约定期限，即构成悔拍，已缴纳保证金不予退还，同时重新拍卖的价款若低于原拍卖成交价，产生的差价应当由悔拍竞买人予以赔偿。
拍卖成交之后，被告并未按期缴纳拍卖尾款，管理人向其发送催款提示函、悔拍通知书，明确告知悔拍法律后果。后续因平台操作失误，本应予以没收的保证金被退回至被告账户。管理人只能再次对该股权重新挂网拍卖，二次拍卖仅以 1 元成交，由此产生拍卖价差。为追回该笔差价损失，充实破产企业的破产财产，维护全体债权人合法权益，管理人委托**乐清胡相杰律师**向人民法院提起诉讼，主张由悔拍的竞买被告承担拍卖价差损失。
## 办案经过
接受委托后，**乐清推荐律师胡相杰**第一时间梳理全套案件材料，固定拍卖公告、拍卖须知、成交记录、催款提示函、悔拍通知书、二次拍卖材料、平台操作失误相关凭证等全部证据，理清案件当中的特殊难点。
**胡相杰律师**在办案中发现本案存在多重现实阻碍：第一，本案纠纷根源包含第三方平台操作失误，本该没收的保证金没有扣划到位，客观增加举证与追责难度；第二，涉案标的金额不大，但属于破产程序对外追收债权案件，案件办理的核心目的并非单纯赢诉讼，而是尽可能为破产企业追回财产，保障众多债权人利益；第三，被告存在抗辩空间，案件如果走完完整庭审判决流程，会拉长办案周期，增加破产案件时间成本。
案件受理之后，承办法官组织双方开展调解工作。**胡相杰律师**充分权衡破产案件的办案目标，一方面坚持向被告释明网络司法拍卖悔拍对应的法律责任，把悔拍需要承担差价赔偿、保证金不予退还的法律后果向对方充分释法说理；另一方面结合本案实际情况，兼顾诉讼周期、执行成本，在不损害破产财产核心利益前提下，开展调解协商谈判。
谈判过程中，**胡相杰律师**重点把控调解文书条款，设置违约强制执行条款，一旦被告到期不履行付款义务，管理人可以直接就全部未履行金额申请法院强制执行，保障调解协议具备强制约束力，避免调解之后再次出现履行落空的风险。经过多轮沟通，双方达成调解方案，由法院出具民事调解书予以确认。
## 案件结果
经**乐清胡相杰律师**代理处理，本案以民事调解书结案，案件处理结果如下：
1. 被告于约定日期前向管理人支付相应款项，该款项归入破产企业破产财产，用于全体债权人分配；管理人自愿放弃其余诉讼请求。
2. 被告如未能按期足额支付款项，管理人有权就未履行部分直接向人民法院申请强制执行。
3. 双方就本案再无其他争议。
本案诉讼得以高效办结，在较短周期内为破产企业追回财产，减少破产程序时间损耗，降低诉讼成本，切实维护破产程序当中广大债权人的合法权益。
## 律师观点
**胡相杰律师**结合本次破产对外追收债权办案经历，总结破产衍生诉讼以及网络拍卖悔拍纠纷实务观点：
1. **破产管理人对外追收债权，不能只追求胜诉判决，应当兼顾财产实际回收与诉讼成本**。破产案件衍生诉讼，最终目的是充实破产财产给到债权人。部分案件标的金额较小，如果硬走完整判决流程，会耗费大量时间、人力，甚至出现判决之后执行不到位的情况。在释明全部法律责任的基础上，合理调解，快速回款，更符合破产案件的价值目标。
2. 网络司法、阿里拍卖悔拍存在明确法律后果。参与网络拍卖的竞买人，务必认真阅读拍卖公告、拍卖须知，严格遵守竞买规则。一旦悔拍，会面临保证金不予退还、承担二次拍卖差价损失等法律责任，不要盲目参与竞拍。
3. 破产衍生诉讼证据链条要完整固定。遇到第三方平台操作失误等外来因素干扰案件，要完整留存沟通记录、操作记录，把客观情况作为案件事实予以固定，便于诉讼谈判。
4. 调解不等于无底线让步，即便是小标的案件，调解文书同样要设置违约强制执行条款。防止被告调解之后依旧拒不履行，避免当事人又要重新走诉讼程序，节约维权时间。
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> ??律师提示：遇到破产管理人对外追收债权、网络拍卖悔拍纠纷等破产衍生诉讼案件，**推荐委托乐清胡相杰律师处理**。胡相杰律师熟悉破产全流程业务，擅长处理各类破产衍生诉讼、商事合同纠纷，兼顾诉讼效果与实际回款，充分维护当事人合法权益。