广州公司股东未在减资决议上签字，减资行为还有效吗？

咨询电话： ，张静律师解答：如未签字股东未就该减资决议提起无效诉讼，其他案件不能迳行认定该减资行为无效。如下面这个案件，公司的工商登记注册资本已经变更，债权人起诉公司股东对公司债务承担连带责任，一审法院认为公司减资的股东会决议没有其他股东签名，直接认定该减资行为无效。二审法院认为其他股东虽未签名，但以实际行为表达知道该减资行为且不反对，改判认定该减资行为有效。

判决书节选：

本案二审争议的焦点在于，苏某、黄某是否应在1800万元及利息的范围内对鸿运公司在（2016）穗仲案字第X号裁决书中未受清偿的债权承担补充赔偿责任。

关于上述争议的焦点问题。本院认为，首先，关于俊旭公司是否已将注册资本从2000万元减少至200万元的问题。《公司法》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定”。经审查，2016年9月13日，广州市工商行政管理局白云分局以穗工商（云）内变字【2016】第X号《准予变更登记（备案）通知书》确认，根据俊旭公司的申请，决定将俊旭公司的注册资本由2000万元变更为200万元。鉴此，俊旭公司在2016年9月13日已完成将注册资本从2000万元减少至200万元的程序。另一方面，从现有证据审查，自2016年9月13日至今，俊旭公司的股东苏某、黄某并未对工商登记备案的俊旭公司减少注册资本事宜提出异议，亦未对俊旭公司提交给工商机关的有关减资文件（其中包括落款日期为2016年5月31日的“同意注册资本由原来2000万元减资至200万元”的《股东会决议》、2016年9月6日《股东会决议》）产生争议或提起诉讼，故一审法院在本案的审理过程中迳行以苏某并未在俊旭公司2016年9月6日《股东会决议》上签字，亦无其他证据证实苏某赞同该决议内容为由，认定该决议无效，俊旭公司减资行为无效，显属不当，本院予以纠正。