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合伙纠纷第83讲:股东一边合作经营公司,一边另外做合伙项目,如何区分?

发布者:张静律师|时间:2024年07月18日|分类:律师随笔 |138人看过举报

广州张静律师解答:此种情况需要结合具体案情分析,下面这个案件可供参考:罗某、阮某成立了飞某公司经营服装,但罗某、阮某又与张某另外合伙经营服装生意。后张某起诉清算合伙事务。罗某主张三人合伙经营的项目就是飞某公司,要清算就清算飞某公司。但阮某和张某均表示三人合伙项目不是飞某公司。法院审理后认为,合伙项目开始时间与飞某公司成立时间不一样,且合伙协议明确约定合伙项目是飞某公司附属公司,另三人合伙事务指定罗某个人账户收款,并未指定飞某公司公账。故合伙项目不是飞某公司,只是经营范围相同有一些交叉。张律师提醒,区分法律关系非常重要,如果认定合伙项目是公司就要适用公司法审理,如认定合伙项目不是公司就适用合同法审理,会导致最终判决结果不一样。

判决书节选:

    法院认为,关于三人合伙项目是否为飞某公司问题?主张三人合伙项目就是飞某公司,故认为其个人不应当承责,而应当对飞某公司清算?对此,本院认为,第一,飞某公司成立于2021415,股东为罗、阮?三方合伙开始时间为20215,晚于飞某公司的成立时间,且约定的合伙名称为飞某公司附属公司并非飞某公司?第二,作为飞某公司的合伙人明确表示三人合伙项目并非飞某公司?飞某公司有开设独立对公账户用作经营?三人合伙项目指定罗个人账户作为合伙项目的收款账户?20215月之前客户的款项由阮管理,之后由罗管理?第三,提供的三张飞某公司的对账单能够证实20213月份飞某公司已经存在公司业务;飞某公司还以阮的个人账户收取过公司款项?第四,提供了其与阮的聊天记录拟证明在双方对话时即202113飞某公司注册之前就以此名义对外经营,地址与此后登记的飞某公司一致?综上,仅以三人成立的微信群名称为飞某衣品决策群”为由主张三人合伙项目就是飞某公司理据尚不充分,本院对此不予采信? 当然,不可否认,三方均认可合伙事务已经开展,且合伙项目已经成立并经营了一段时间,三人也在“飞某衣品决策群”中讨论,故结合生活常理,合伙成立以后,飞某公司与项目或多或少会存在交叉的事实?


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