龙杰律师
律师观点分析
一、案件基本背景
上诉人曹某某（原审原告）因对被追加为执行案件的被执行人不满，提起追加、变更被执行人异议之诉。其核心诉求为：请求法院确认其名下持有的某房地产开发公司（以下简称“房产公司”）7%股权性质为“让与担保”，其仅为名义股东，不应被追加为被执行人，亦不承担未实缴出资的补充赔偿责任。
被上诉人周某某（原审申请执行人）委托代理律师龙杰，全程主导了从执行异议到执行异议之诉一审、二审的全部应诉工作，并最终成功维持了追加曹某某为被执行人的执行裁定。
二、代理律师龙杰的核心应诉策略与抗辩逻辑
本案争议焦点集中于两个层面：
一是债务人公司是否确无财产可供执行；
二是曹某某的股东身份是否因“让与担保”主张而豁免出资义务。
代理律师龙杰采取了“分割战场、逐个击破”的诉讼策略。
第一层攻防：锁定“财产不足”的既判事实，阻断上诉人的程序突破口。
上诉人主张：房产公司名下尚有位于某花园项目的三间商铺未办理网签备案，该财产足以清偿债务，执行法院不应终结本次执行程序，更不应追加股东。
律师反击策略：龙杰律师并未纠缠于商铺的实际价值或权属状态，而是精准抓住程序法上的关键点——执行终结本次程序的裁定已具有既判力。
首先，强调一审法院在执行阶段已依法查询不动产、银行存款、车辆等财产信息，并因确无有效可供执行财产而作出终本裁定。
其次，针对上诉人二审提交的“三间商铺无备案”新证据，龙杰律师从证据效力上予以瓦解：备案信息仅是行政管理手段，不等同于产权清晰、无权利负担且可司法处置的有效财产。商铺可能已实际出售、设定抵押或被其他法院查封，仅凭“无备案”无法证明其可供执行。
最终，二审法院采纳该观点，认定仅凭备案查询结果无法推翻生效终本裁定所确认的“财产不足”事实。
第二层攻防：刺破“让与担保”形式外观，锁定增资股东的真实法律地位。
这是本案的核心争议，亦是龙杰律师展现专业功力的关键环节。
上诉人主张：其取得股权是基于一系列《房地产转让协议》及补充协议，明确约定其为“不记名股东”“不参与经营、不承担债务”，股权仅为担保房产交易履行的工具，符合《民法典担保制度解释》第六十九条关于股权让与担保的情形，应认定为名义股东，不承担出资责任。
律师核心抗辩路径：
精准区分“股权转让”与“增资扩股”的法律本质：龙杰律师指出，让与担保的典型路径是“债务人将其既有的股权转移至债权人名下”。而本案中，工商登记及股东会决议清晰显示，曹某某的股权来源是房产公司新增注册资本371万元，并非受让自原股东肖某某或杨某某。这是“新设股权”而非“既有股权转移”。
强调上诉人的亲自签字确认与公示公信原则：代理律师指出，曹某某本人在增资扩股的股东会决议、公司章程修正案上签字确认，其对自身作为“新增资本认缴股东”的法律地位是明知且认可的。工商登记具有对外公示效力，是公司债权人信赖的基础。若允许以内部“补充协议”随意否定工商登记，将严重损害交易安全和债权人利益。
揭示“形式担保”与“增资行为”的逻辑矛盾：龙杰律师在庭审中强调，若按上诉人逻辑，该371万元新增注册资本将处于“无人认缴”的悬空状态，这直接违反公司法资本维持原则。上诉人一方面享受了增资后7%的股权登记利益，另一方面又试图以“让与担保”之名逃避出资义务，实质上是将出资风险转嫁给公司债权人，有违公平原则。
严格适用法律条文，排除不当扩张解释：针对上诉人援引的《民法典担保制度解释》第六十九条，龙杰律师主张该条明确适用于“股东将其股权转移至债权人名下”的情形，而本案系公司增资，主体和方式均不符合条文要件，不应类推适用。
第三层攻防：强化“终本执行”与“未出资”的因果关系，夯实追加的正当性。
代理律师将论证重点放在“终本裁定确认无财产”与“曹某某未实缴371万元出资”两个客观事实上，将二者紧密勾连。
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，只要同时满足“公司财产不足以清偿债务”和“股东未缴纳出资”两个条件，追加即为合法。龙杰律师通过庭审发问，巩固了曹某某自认“未缴纳出资”的关键陈述，形成无可辩驳的证据链条。
三、法院裁判要旨与最终结果
一、二审法院全面采纳了被上诉人周某某及代理律师龙杰的答辩意见：
关于财产不足：执行法院的终本裁定具有法律效力，上诉人提交的“无备案商铺”信息不足以证明有可供执行的有效财产，不能否定执行程序的合法性。
关于股权性质：登记在曹某某名下的股权系公司新增注册资本，而非受让原股东股权，不具备让与担保“既有股权转移”的核心要件。曹某某对增资及签字行为知情且认可，其股东身份依法成立。
关于出资责任：曹某某未在章程规定的期限内缴纳371万元新增出资，依法应在未出资范围内对房产公司债务承担补充赔偿责任。一审法院追加其为被执行人，于法有据。
最终判决：驳回上诉，维持原判，曹某某被终审裁定为被执行人，需在未出资范围内承担责任。
四、本案典型意义
本案是代理律师成功阻击“让与担保”抗辩泛化使用的典型案例。龙杰律师的代理工作凸显了以下亮点：
重形式更重实质：在当事人以内部协议主张“担保目的”时，坚决回归工商登记、股东名册、增资决议等法律形式要件，维护了商事外观主义和公示公信原则。
精准的法律适用：严格区分“股权转让型让与担保”与“增资扩股型股权取得”的法律差异，避免了对司法解释的机械和扩张适用，为同类案件提供了清晰的裁判参照。
程序与实体并重：既重视终本裁定等执行程序的既判力，又深挖出资瑕疵的实体责任，形成双重防线，确保了债权人的合法权益得到切实保障。