律师观点分析

本案件是个典型的对赌案例，投资方与控股股东控制的关联方进行对赌，对赌企业在一定期限内在新三板完成挂牌，并由控股股东及其控制的其他关联方及目标公司进行担保。最终法院支持了我方要求回购的诉讼请求。

本案的关键点：

第一，对赌的主体，从最高院的判例来看，与目标公司直接进行对赌，并不必然构成无效。虽然在“甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司与苏州工业园区海富投资有限公司、陆波增资纠纷案件（最高人民法院【2012】民提第11号）”判决中，最高人民法院认为对赌业绩行为脱离了公司的实际经营业绩，损害了目标公司及债权人的利益，因此无效。但是，在“通联资本管理有限公司、成都新方向科技发展有限公司与公司有关的纠纷再审案（最高人民法院【2017】最高法民再258号）”判决中，最高人民法院认为触发回购条件时，目标公司对投资人的股权进行回购，是合法有效的，支持了目标公司最为对赌对象进行回购的请求。所以，对赌的主体选择中，可以选择实际控制人，也可以选择目标公司。

第二，担保主体，目标公司作为对赌主体，高院先后态度不同，但是对于目标公司作为担保主体，法院确是明确支持的，所以，稳妥的回购设计方案，可以考虑与实际控制人进行对赌，然后由目标公司作为担保人，对于投资人而言保障效果相同。

第三，对赌的回购价格，本案中，法院并未完全按照投资人约定的“还本付息”的回购方式予以支持。因为，投资方的回购价格约定的并不明确，有“还本付息”的明显痕迹，误导法院认为就是本息关系，利息不宜过高。建议以后投资方可以明确约定回购价格的计算方式，而不是只写还本付息字样。