临时召集的股东会，

会议新增关乎小股东核心利益的议题，

强行表决终止其承包经营权、

变更法定代表人等，

“突击决议”的法律效力如何？

司法审判如何为中小股东撑腰？

近日，

涟源市人民法院审理了这起案件。

金某持有涟源市金和牲畜屠宰有限公司 20.2% 股权，2024 年 11 月与公司签订五年承包经营协议。2025 年 3 月 10 日，金某仅以微信群通知其他股东于 3 月 12 日召开股东会，议题仅限 “GMP 验收改建”。会议现场，其他股东临时新增终止目标管理、讨论接管、改选公司法人议题并表决，形成相关决议。金某对终止承包、接管事项明确反对，公司随后依据决议解除承包关系、变更法定代表人。金某以召集与表决程序违法为由，诉请法院确认决议无效或撤销。

法院经审理后认为，公司决议的合法性不仅取决于内容，更取决于程序的正当性。根据《中华人民共和国公司法》及牲畜屠宰公司章程，召开股东会会议应于会议召开十五日前通知全体股东，其核心价值在于保障全体股东，特别是中小股东的知情权与参与权，使其能有充分时间了解议题、权衡利弊，这是公司内部民主与治理秩序的基石。

本案中，案涉股东会仅提前2日通知，未达公司章程规定的15日期限，召集程序违法；终止承包等核心议题系临时新增、未提前告知，严重侵害金某程序权利，对应决议无效。“改选公司法人” 议题因全体股东现场一致同意，补正程序瑕疵，该部分决议有效。

据此，法院判决确认决议中第二项、第三项内容无效，并驳回金某的其他诉讼请求。公司不服一审判决提起上诉，娄底中院二审裁定驳回上诉，维持原判。

法官说法

本案判决确立了公司决议程序正义的三条核心司法准则：程序是硬性约束，不得突破。股东会会议的通知期限是保障股东知情权、参与权的法定程序，是决议合法性的前提。未按规定提前通知，即构成召集程序违法。“突击决议”侵害实体权利，应属无效。会议中临时增加、涉及股东重大切身利益（如承包经营权、董事席位）的议题，剥夺了相关股东的充分准备权。对此类“突袭”形成的决议，法律不予保护。程序正义与意思自治需精细区分。有争议的违法决议无效，程序违法且损害特定股东权益的决议，应被否定效力，以彰显刚性规则。全体一致的瑕疵可补正，对于全体股东在现场一致同意的议题，可视为以共同行为弥补了程序瑕疵，尊重当事人意思自治。

即使决议内容实质合理，只要程序违法并实际损害股东知情权、表决权或财产权益，司法即应否定，防止以“结果合理”掩盖“程序不公”。同时，全体股东在现场一致同意，可补正程序瑕疵，视为以共同行为弥补召集、通知、表决等环节的缺陷。此种补正并非否定程序规则，而是尊重意思自治，体现程序正义与商业效率的平衡。

来源：涟源市人民法院

作者：曾勇永