裁判要旨

债务人在法院受理破产申请前一年内，以明显不合理的高价受让资不抵债的公司股权的行为，有损债务人财产，侵害全体债权人的利益，管理人有权诉请撤销。

案情简介

赵某是A公司的股东，持有A公司21%股权；截至2月，A公司资产总计2184万元，负债总计11982万元，资产负债率为584.63%，属资不抵债。

3月7日，赵某与甲公司签订关于A公司的《股权转让协议书》约定，赵某将在A公司21%股权转让给甲公司，转让价款为247.8万元。

3月8日，赵某与甲公司办理了股权工商变更登记手续；同日，甲公司将247.8万元的股权转让款支付给赵某。

6月17日，甲公司被法院裁定进入破产重整程序，并指定了管理人；管理人以甲公司以明显不合理价格购买A公司股权，严重侵犯债权人利益为由，提起破产撤销权之诉。

本案经法院审理，认为甲公司在破产撤销权的行使期间内，以明显不合理价格购买股权，应予撤销。

裁判要点

破产管理人对债务人在法院受理破产申请前一年内所为的有损于债务人财产，从而损害债权人利益的行为，有权请求法院予以撤销的权利。2013年3月7日，甲公司与赵某签订《A公司股权转让协议书》，甲公司在法院受理甲公司破产申请前一年内，以实际高达330万元的价格受让被告持有的负债率高达584.63%的A公司的21%股权，该转让价格明显不合理，其股权转让行为已侵害了甲公司债权人的合法权益。故原告请求撤销甲公司与被告赵某签订的股权转让协议书，并要求被告赵某返还330万元的诉讼请求，有事实与法律依据，本院予以支持。

律师解析

一、对于管理人来讲，若发现债务人在受理破产前一年内曾经购买其他公司股权的，需要核查交易价格是否明显高于股权价值，可以参考股权所属公司的资产负债率，若明显属于资不抵债的，则可认定股权没有价值，予以撤销。另外，资产评估报告也是判断交易价格是否明显合理的重要参考标准，在启动撤销权之诉之前，可以对标的物做资产评估。

二、对于债权人来讲，需要注意，破产撤销权的行使主体是破产管理人，而不是债务人或债权人；破产管理人行使破产撤销权也不受一年除斥期间的限制，只要在破产程序中，即有权行使破产撤销权。在相关交易被撤销后，买卖双方应当依法返还从对方获取的财产或者价款；因撤销该交易，对于债务人应返还受让人已支付价款所产生的债务，受让人可以请求作为共益债务予以清偿。