股东会是由全体股东组成的公司最高权力机构，是股东行使权力的法定形式。鉴于股东会的人数一般都比较多，作出重大决策的最佳形式就是开会，几乎每个公司都离不开股东会会议。

但实践中，公司成立后几年、十几年不开股东会的情形比比皆是，很多股东面对这种情况都无可奈何，都会有这样的疑问：公司不开股东会怎么办？

股东会如何召开

关于股东会的会议方式，一般分为定期会议和临时会议两类。

1.定期会议

定期会议是指依照法律和公司章程的规定召开的、主要讨论决定公司股东会职权范围内的例行重大事务的会议，召开时间是公司章程规定的时间。

根据《公司法》第四十条的规定，定期股东会议的召集主体如下：

（1）设董事会的，由董事会召集，董事长主持；

（2）不设董事会的，由执行董事召集和主持。

2.临时会议

临时会议是一种不定期的会议，是指在正常召开会议的时间之外由于法定事项的出现而召开的会议，召开时间不固定。

根据《公司法》第三十九条第二款的规定，有权召开临时股东会议的主体如下：

（1）代表十分之一以上表决权的股东；

（2）三分之一以上的董事；

（3）监事会或者不设监事会的公司的监事。

公司是否必须召开股东会

《公司法》第三十七条第二款规定：对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

所谓“前款所列事项”，是指股东会职权范围内的事项。根据这条规定，股东可以一致同意的书面决定代替股东会会议由此可知，公司并不是必须召开股东会。

虽然《公司法》在第三十九条规定了定期会议和临时会议的召开时间，但是并未明确规定公司不召开股东会应承担法律责任。即是说，《公司法》并未将召开股东会列为公司的强制性义务。

公司不召开股东会怎么办

一般来说，在公司章程没有特别规定的情况下，召集股东会是董事会或执行董事的法定义务。公司不召开股东会，意味着董事会、执行董事不能履行或不履行该项义务。

根据《公司法》第三十九条、第四十条的规定，在公司不按时召开股东会时，股东可以采取以下措施：

1.要求董事会或者执行董事履行召集股东会会议的义务；

2.在董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，股东可以要求监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持：

3.监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持；

4.代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事可以提议召开临时会议。

股东能不能起诉要求召开股东会

从前文论述中，我们可以发现一个问题：股东自行召集定期股东会或者提议召开临时股东会，都必须代表十分之一以上表决权。

代表十分之一以下表决权的股东怎么办？能向人民法院起诉要求公司召开股东会吗？

某市万全区人民法院在（2018）冀0708民初1246号民事判决书中认为，某石料有限公司的章程规定，股东会每年召开一次，而某石料有限公司从201X年X月X日后至今未召开股东会，不仅违反我国《公司法》的规定，也严重违反该公司章程的规定。徐某作为公司执行董事，有召集股东会的职权；董某作为公司监事，有提议召开临时股东会的职权。其二人不履行职务的行为违法，原告作为公司股东，有权要求执行董事、监事依法召开股东会。

但是，类似于上述案例中支持股东诉讼请求的判例，仅有寥寥几个，此持否定意见的还是多数。

比如，《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第七条规定，股东请求判令公司召开股东会或股东大会的，人民法院不予受理。

再比如，最高人民法院在2019年11月18日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第29条中规定：公司召开股东（大）会本质上属于公司内部治理范围。股东请求判令公司召开股东（大）会的，人民法院应当告知其按照《公司法》第40条或者第101条规定的程序自行召开。股东坚持起诉的，人民法院应当裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉。

由此可以看出，对于股东起诉要求公司召开股东会的案件，司法实践中的倾向性意见：充分尊重公司的意思自治。

结语

不得不说，整部《公司法》对于小股东的利益保护是有缺失的，尤其是代表的表决权低于十分之一的小股东。

对于这些当事人群体，如果对公司的发展有信心，可采取措施增加自己的持股比例，以增强在公司的话语权；如果对公司的发展没有信心，可及时转让股权实现退出。