有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际股东进行隐名一般是由于投资主体被限制等原因，但不能因为此就否定投资协议的效力，该投资协议在一般情况下为有效协议。公司股东一般在公司的出资证明、股东名册、公司章程里体现出来，当然要对外具有公示效力必须在公司工商登记材料中有登记。由于实际投资人进行了隐名化处理，导致一系列的问题，例如股东法律地位问题、侵权的处理、与第三人关系问题、出资不实或抽逃出资的法律责任、与冒名股东的区别等。

一、股东法律地位

由于有限公司的人合性，股东之间基于相互信任共同设立公司，公司在存在隐名股东，其他股东一般是知悉并认可的，这时实际出资人在公司及其他股东看来就是公司的股东，其和名义股东是一体的，法律纠纷较少。如果实际股东要显名，实现在公司工商登记中的股东地位，需要公司其他股东过半数的同意，同时办理股东变更登记。

二、侵权的处理

1、 出资不实或抽逃出资的处理

公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东可以请求名义出资人和实际出资人向公司全面履行出资义务或者返还出资;公司债权人的债权请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的名义出资人或实际出资人承担赔偿责任;公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持

2、 名义出资人针对实际出资人的侵权处理和对善意第三人的

保护

名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

三、与冒用他人名义出资的区别

冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。此时，被冒名的股东并不是公司的股东，而不管是名义出资人还是实际出资人都是公司的股东，都要承担相应的法律责任。

四、股东及时确权的重要性

当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼;当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一，(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。股东如不及时进行确权将导致一些列的问题，由于善意第三人的保护制度，名义出资人侵犯实际出资人的股权，将导致实际出资人彻底失去股权，近而失去对公司的掌控，唯一的救济途径只有向名义出资人进行追偿，而这尽是债权，并不是股权。另外，实际出资人还可能面临各种各样的侵权诉讼，不能及时行使权利，不确定性及风险极大。

整理人：江苏田湾律师事务所季伟律师