律师观点分析

案件概述

原告甲某与被告乙某系同村村民。自2010年起，乙某多次向甲某借款。2018年3月27日、5月1日及5月17日，乙某向甲某出具借条三份，借款金额分别为185000元、74000元及50000元，合计309000元。2018年12月28日，双方通过中介公司签订《房屋买卖合同》，约定乙某、丙某（乙某之妻）将其回迁安置房以50万元的价格出售给甲某。2019年1月2日，双方签订《补充协议》，同日丙某向甲某出具收到223000元购房款的收条。

2020年1月1日，乙某将上述三份借条收回，另行向甲某出具收到310000元的收条。此后，甲某起诉要求乙某、丙某继续履行房屋买卖合同、办理过户、搬离房屋并支付房屋占用费。律师团队代理乙某、丙某应诉，提出“名为房屋买卖实为民间借贷、买卖合同并非真实意思表示、购房款未足额支付、借款利息涉嫌违法高息”等抗辩，最终一审、二审均驳回甲某全部诉讼请求，取得完全胜诉。

法律问题

（一）名为房屋买卖实为民间借贷的认定

代理律师提出：本案虽形式上签订了《房屋买卖合同》，但从双方交易背景、合同签订过程、款项支付方式等综合判断，实为民间借贷关系。乙某向甲某借款多年，因无力偿还，甲某要求乙某签订房屋买卖合同作为借款担保，并非双方真实买卖意思表示。甲某在起诉时也承认双方存在民间借贷事实，借条原件存放于乙某处，进一步印证了“以房抵债”的担保性质而非真实买卖。

（二）购房款是否足额支付

代理律师指出：甲某主张已将309000元借款折抵购房款，并另付223000元现金，合计已支付532000元，超过合同约定的50万元。但甲某未能提供任何银行转账记录、取款凭证等客观证据证明223000元现金交付的事实。关于309000元借款，乙某实际收到的借款金额并非借条载明的数额，甲某存在预先扣除高额利息的行为，借款本金应认定为实际收到的金额而非借条金额。甲某在未完成举证责任的情况下，其主张不能成立。

（三）高利贷利息的审查

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，出借人预先在本金中扣除利息的，人民法院应当将实际出借的金额认定为本金。本案中，双方当事人均认可借款系现金交付，但对预先扣除利息的数额陈述不一致。甲某存在预先扣除利息的行为，应当将乙某实际收到的借款数额认定为借款本金，并依法确定利息。在借款本金及利息存在争议的情况下，不宜将借条载明的数额直接认定为购房款。

（四）举证责任的分配

甲某作为主张合同履行的一方，应当就自己已足额支付购房款承担举证责任。但甲某未能提供充分的证据证明其已向乙某、丙某支付全额购房款。关于223000元现金交付，仅有丙某出具的收条，无银行转账记录或其他客观证据佐证，不足以证明该笔款项实际交付。根据“谁主张，谁举证”的原则，甲某应承担举证不能的不利后果。

（五）合同真实意思表示的认定

代理律师提出：签订房屋买卖合同并非乙某、丙某的真实意思表示。乙某系因无力偿还高额借款，在甲某的要求下才签订房屋买卖合同，属于“以房抵债”的担保性质。虽然双方签订了合同，但乙某、丙某一直在该房屋内居住，且甲某在签订买卖合同后还签订了《房屋租赁合同》，将房屋出租给乙某，这一行为与买卖合同的正常履行方式不符，进一步印证了双方真实意思并非买卖。

法院判决

一审法院认为：虽然双方签订了《房屋买卖合同》，但原告未提供充分证据证明其已经向被告支付全额购房款，且未在中介合同中明确约定将欠款折抵为购房款。原告在未提供证据证明其已经足额向被告支付购房款的情形下，主张继续履行合同及办理过户登记手续没有法律依据，判决驳回原告全部诉讼请求。

二审法院认为：案涉房屋买卖合同虽为有效合同，但甲某不能证明其依约足额支付了购房款，且部分购房款系由借款转化而成，人民法院应对借款本金、利息等进行审查，以避免当事人通过签订房屋买卖合同将违法高息合法化。在当事人对借款本金及利息存在争议的情况下，不宜把借条载明的数额认定为购房款。判决：驳回上诉，维持原判。

代理律师通过精准识别“名为买卖实为借贷”的案件性质，论证购房款支付证据不足、借款利息涉嫌违法高息等核心问题，成功驳回了原告全部诉讼请求，维护了当事人的合法权益。

启示

（一）名为买卖实为借贷的识别与应对

实践中，出借人常以签订房屋买卖合同的方式为借款提供担保，在借款人无力还款时要求履行买卖合同。律师在代理此类案件时，应当从合同签订背景、交易习惯、双方关系、款项支付方式等综合判断，准确识别“名为买卖实为借贷”的案件性质，避免将担保合同误认为真实买卖合同。

（二）购房款支付的举证责任

在房屋买卖合同纠纷中，买受人主张已支付购房款的，应当提供充分证据证明。大额现金交付仅有收条而无银行转账记录、取款凭证等客观证据佐证的，难以达到证明标准。当事人在进行大额交易时，应当通过银行转账等可追溯的方式支付款项，保留完整的支付凭证。

（三）高利贷利息不受法律保护

出借人预先在本金中扣除利息的，应当按照实际出借金额认定本金。超过法定利率上限的利息不受法律保护。当事人不得通过签订房屋买卖合同等方式将违法高息合法化，法院有权对借款本金和利息进行实质性审查。

（四）合同真实意思表示的重要性

合同的效力以当事人的真实意思表示为前提。即使合同形式完备，但如果并非双方真实意思表示，该合同仍可能被认定为无效或不予履行。在签订合同时，应当明确双方的真实意图，避免因合同性质争议产生纠纷。

（五）举证不能的法律后果

在民事诉讼中，当事人对自己主张的事实负有举证责任。未能提供充分证据证明其主张的，应当承担举证不能的不利后果。本案中，甲某因未能证明购房款已足额支付，最终被驳回全部诉讼请求。

法条链接

《中华人民共和国合同法》第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十七条：借据、收据、欠条等债权凭证载明的借款金额，一般认定为本金。预先在本金中扣除利息的，人民法院应当将实际出借的金额认定为本金。

本文基于真实案例撰写，姓名、地名、案号已做隐匿处理