律师观点分析
一、案件基本概况
本案属于物业委托托管经营合同纠纷,三亚孙珊珊律师接受委托人尤某某委托,担任原告诉讼代理人。
委托人将自有房屋交由酒店管理企业做民宿托管运营,双方签订物业委托管理经营合同以及补充协议,约定采取保底加收益分成的合作模式,托管企业承诺全年经营收益不低于 40000 元,如果实际收益不足该金额,由托管企业向业主补足差额,同时约定逾期支付收益需要按日计收违约金,还对物业费分担、收益结算时间等细节作出约定。
托管到期之后,托管企业仅向业主支付了部分经营收益,又扣除垫付的物业费、设备费用,剩余保底收益迟迟不予支付。该企业的法定代表人通过微信沟通并且出具书面还款承诺,承诺分期偿还拖欠的款项,但后续并未兑现付款承诺。业主多次微信催讨欠款无果,托管企业及其法定代表人均持续拖延。
为维护自身合法权益,当事人委托孙珊珊律师提起诉讼,诉求判令托管企业以及其法定代表人共同连带支付拖欠的保底经营收益以及逾期违约金。开庭时,两名被告经合法传唤拒不到庭应诉,案件进行缺席审理。
二、孙珊珊律师代理办案思路与举证策略
接受委托后,孙珊珊律师全面梳理托管合同、补充协议、微信聊天完整记录、转账凭证、法定代表人出具的书面还款承诺书,构建完整证据链,确定两大核心诉讼方向:
1.固定托管合同保底收益义务提交全套托管及补充协议,明确双方保底分成的合作模式,证明托管企业负有补足全年保底收益的合同义务;结合聊天记录,核对已经支付款项、扣除的物业费、设备扣款,精准核算尚欠保底收益的具体金额。
2.重点论证法定代表人构成债务加入,应当承担连带责任本案难点在于,欠款本属于公司债务,想要让法定代表人个人共同承担还款责任,需要满足债务加入的法律要件。律师提取法定代表人出具的书面还款承诺、多轮微信沟通记录,证明该法定代表人以个人名义主动承诺偿还案涉托管欠款,属于民法典规定的债务加入,应当和公司对全部债务承担连带清偿责任,而不只是由公司单独承担责任。
3.主张合同约定违约金,同时预判司法调整风险依据合同条款主张逾期付款违约金,同时注意到合同约定日万分之五的标准存在被法院调低的风险,做好法律说理,请求法庭依法支持资金占用损失,同时留意合同设置的违约金上限。
4.应对被告缺席庭审风险预判被告不出庭、不答辩、不举证的情形,将全部证据整理成册,证据之间可以互相印证,即便被告放弃全部诉讼权利,法庭依然可以依据我方完整证据查清案件事实,支持原告诉讼请求。
三、法院裁判结果
法院采纳孙珊珊律师全部核心代理意见,作出缺席判决:
1.判令托管企业与该法定代表人连带向委托人支付保底经营收益 29983 元;
2.判令二被告连带支付违约金,以欠付金额为基数,从约定逾期日起按照一年期 LPR 四倍计算,同时遵守合同约定 5000 元违约金上限;
3.案件诉讼费用全部由两名被告共同负担;
4.被告未按期履行给付义务,需要加倍支付迟延履行期间债务利息。
法院裁判关键观点:托管合同合法有效,托管企业应当履行保底补足义务;法定代表人出具还款承诺,构成债务加入,需要对全部债务承担连带责任;原合同约定违约金标准过高,法院依法予以调整。
四、孙珊珊律师案件总结与维权提示
本案是民宿房屋托管非常典型的纠纷,很多民宿托管项目承诺高额保底收益,但到期后企业无力兑付,经常出现公司和个人互相推诿。
三亚孙珊珊律师提示广大房屋业主:在签订民宿托管协议时,尽量争取让实际控制人、法定代表人做个人担保或者出具还款承诺;保存托管合同、聊天记录、书面承诺、转账流水等全部证据;如果企业负责人以个人名义出具还款承诺,符合条件可以构成债务加入,要求个人与公司共同还钱。遇到托管方拖欠保底收益,对方消极失联,要及时委托专业合同律师起诉,争取将责任主体扩大到个人,增大后续执行回款的可能性。
孙珊珊律师