律师观点分析
一、案件基本概况
本案属于历史遗留房改房房屋买卖合同纠纷,三亚孙珊珊律师接受当事人潘某某委托,代理原告提起民事诉讼。买卖双方原属于同一单位职工,二十余年前,单位分配给被告一套职工宿舍,被告因外出务工打算将该房屋对外转让。双方签订房屋转让意向协议书,约定被告将案涉房改房转让给原告,原告支付转让费用,同时约定后续办理产权证时,被告必须全力配合办理相关签字、证件提供等过户手续。
协议签署完毕后,原告如约支付全部转让款项,被告将房屋实际交付,此后该房屋一直由原告长期占有、使用。但签订转让协议的当时,案涉房屋属于单位职工福利住房,尚未完成房改流程,被告还没有取得房屋的不动产权证书。多年之后,原单位启动公有住房房改程序,被告通过房改出资补缴相关房款,正式取得房屋完整产权以及不动产权证书,此时房屋已经完全满足过户交易条件。
当原告多次找到被告,要求按照早年签署的转让协议履行协助过户义务时,被告却予以拒绝。被告提出抗辩,主张当年签署的转让协议书属于无效合同,签订协议时被告并未取得房屋所有权,仅有居住使用权;同时提出房屋属于房改房,需要补缴土地出让金才可以交易,早年支付的款项并非完整购房款,仅属于让利或者租金,拒绝配合办理不动产过户变更登记。双方协商沟通无果,原告委托孙珊珊律师向人民法院提起诉讼,请求判令被告履行合同义务,配合办理房屋过户登记手续,本案第三人单位经传唤没有到庭参与庭审。
二、孙珊珊律师代理思路与举证策略
接受委托之后,孙珊珊律师全面梳理案件全部证据材料,针对本案房改房历史交易的特殊性,构建完整的诉讼代理方案:
1.固定原始交易证据,还原历史交易事实调取双方二十多年前签署的房屋转让协议书、款项相关凭证,确认双方存在真实房屋转让合意,以及房屋早已完成交付、原告长期占有使用房屋的客观事实,证明双方转让房屋是真实意思表示。
2.针对合同效力问题展开法律论证针对被告 “未拿产权证就转让房屋,合同无效” 的核心抗辩,孙珊珊律师结合法律规定提出:未取得物权不影响房屋买卖合同本身效力,无权处分不直接导致合同无效;相关房地产管理法规中关于未办证不得转让属于管理性强制性规范,并非效力性规范,不能以此否定民事合同效力。后续被告通过房改已经完整取得房屋产权,合同具备履行基础。
3.厘清价款争议,区分合同效力与合同履行针对被告提出当年款项不是购房全款的抗辩意见,代理律师提出,即便双方对于房改后的房屋价款存在争议,该问题属于合同履行漏洞,仅仅可以通过另案主张价款调整,并不能否定转让协议本身的法律效力,也不能直接免除卖方配合过户的核心合同义务。被告如果认为价款不足,应当另行起诉主张,不能直接拒绝履行过户主合同义务。
4.把握双务合同抗辩权法律要点庭审中重点指出,同时履行抗辩权需要由当事人主动正式提出,本案被告全程并未正式行使该抗辩权,法院不应当主动适用,被告的抗辩不能对抗原告要求过户的诉求。
三、法院裁判结果
法庭充分采纳孙珊珊律师的代理意见,认定双方早年签订的房屋转让协议书系双方真实意思表示,合法有效。未取得产权证订立转让合同不造成合同无效,房改房补缴土地出让金属于交易环节义务,并非阻碍合同生效的前置条件。判令被告于判决生效一个月之内,配合原告完成案涉房屋不动产变更过户登记手续;本案案件受理费由被告承担,房屋价值鉴定费用由双方按比例分担。
四、孙珊珊律师案件总结与维权提示
本案是非常典型的早年职工房改房转让纠纷,大量单位福利房会出现 “先签转让协议、多年后才办证” 的情形,很多卖方在房屋大幅升值后,会以签合同时没有房产证、房款过低等理由主张合同无效,拒绝过户。
三亚孙珊珊律师提示:早年房改房、单位福利房买卖,一定要妥善保管转让协议、付款凭证、房屋占有使用相关证据;只要协议是双方真实自愿签署,一般不会因为签约时尚未取得房产证直接认定合同无效。遇到卖方房价上涨后反悔拒绝过户,及时委托专业房产律师起诉,通过司法判决强制要求对方履行过户义务,维护自身房屋权益。
孙珊珊律师