魏晓丽律师
律师观点分析
一、案情背景与争议焦点
2018年至2019年间，出租方与承租方先后签订两份厂房租赁合同，约定出租方将位于昆山市某镇万余平方米厂房出租给承租方使用，租期九年，年租金约三百余万元。后因出租方自身经营出现严重问题，拖欠员工工资引发群体事件，并曾向法院申请破产，导致其始终未能按约向承租方交付厂房。承租方多次发函催告无果后，于2019年12月书面通知解除合同，并诉请出租方返还已付定金、租金及保证金共计一百余万元，支付合同约定的违约金三百余万元（即一年租金标准），以及律师费约二十余万元。出租方则辩称厂房已实际交付，并提起反诉，要求确认合同于2020年6月解除，要求承租方支付剩余租金。双方争议的核心问题集中在三个方面：一是合同解除的根本原因及违约责任归属；二是约定的三百余万元违约金是否过分高于承租方的实际损失，应否予以调减；三是律师费的支持是否以全部支付为前提。
二、诉讼策略与抗辩路径
一审阶段，出租方未能有效证明厂房已交付，法院认定其构成根本违约，全额支持了承租方的诉请，判赔总额高达近五百万元。出租方不服，委托代理律师提起上诉，确立了以下三条核心抗辩路径：
第一，精准切入违约金调减的法律依据。 代理律师援引《合同法司法解释（二）》第29条，主张违约金制度以补偿性为主、惩罚性为辅，不应成为守约方牟利的工具。具体到本案，承租方未对厂房进行任何装修投入，亦未产生生产经营损失，其在解约后一个月内即以相近价格另租他处厂房，实际损失仅限于已付款项的资金占用利息三百余万元的违约金与这一损失相去甚远，显属过高。
第二，用新证据瓦解对方损失主张的事实基础。 二审中代理律师提交了两份关键证据：一是实地走访录像，证明承租方所称的“替代租赁合同”并未实际履行，涉案厂房实际由原房东继续分租给十余家小租户，现场无任何承租方经营痕迹；二是出租方将案涉厂房另行出租给第三方的合同及付款凭证，证明新合同的租金单价与原始合同仅相差约3元/平方米/月，出租方并未因此获得巨额利益。这两份证据直接动摇了承租方“租金差额损失达百万元以上”的主张。
第三，对律师费主张提出程序性抗辩。 代理律师指出，承租方仅提供了5万元的律师费发票和支付凭证，剩余部分仅依据委托代理合同中“按胜诉金额10%计提”的约定条款，尚未实际发生，不应在本次诉讼中一并支持。
三、核心代理成果
二审法院经审理，全面采纳了代理律师关于违约金过高的抗辩意见，认为不能简单以两份租赁合同的租金差额作为承租方的实际损失，还需综合考虑厂房地段、装修、配置等客观因素，以及证人关于双方实为借贷关系的陈述。最终，二审法院将违约金从三百余万元大幅调减一百余万元，调减幅度达50%。加上应返还的一百余万元及律师费，出租方最终赔偿总额为三百余万元，较一审判决的近五百万元减少了一百余万元。同时，二审法院在律师费问题上亦采纳了抗辩逻辑，即，虽然剩余律师费尚未支付，但依据委托代理合同的明确约定，该费用属于“必然发生的损失”，付款时间尚未届至不影响其性质，据此维持二十万元的支持额度。这一结果既未完全免除出租方的律师费负担，也未支持承租方按胜诉比例计算的超额请求，体现了法院对双方利益的平衡考量。
四、律师专业价值的深度体现
本案代理律师的工作价值体现在三个层面：
其一，违约金属性的精准定性。 代理律师没有简单地否认违约责任，而是将争议焦点从“是否违约”引导至“违约金是否过高”这一更具裁量空间的法律问题上，成功将法院的审查重心从违约事实转向损失量化，为调减创造了条件。
其二，证据链条的主动构建。 二审新证据的提交是关键转折点——现场走访录像和另行出租合同并非被动应答，而是主动出击，直接瓦解了对方“巨额损失”的事实基础，迫使法院重新审视违约金的合理性。
其三，程序与实体并重的立体抗辩。在实体抗辩之外，代理律师还通过程序性抗辩限制了对方律师费请求的扩张，体现了“攻防兼备”的诉讼策略。
本案的裁判结果也反映出当前司法实践对违约金制度的审慎态度：约定违约金虽然体现了当事人的意思自治，但当其与守约方实际损失严重偏离时，法院仍会依职权或依申请予以调整，以实现实质公平。对于处于违约地位的当事人而言，主动、充分地举证说明“损失与违约金之间的失衡”，是有效降低赔偿负担的关键路径。