解涛律师
律师观点分析
一、案件主题
本案系一起商品房预购合同纠纷二审案件。购房人与房地产公司签订房产预购协议并支付全部购房款，后因房地产公司未能按期交付房屋、亦未签订正式买卖合同，购房人诉至法院要求返还购房款及相应利息。一审法院判决支持购房人全部诉讼请求后，房地产公司以“部分购房款系第三方代付、从未实际收到60万元”为由提起上诉。二审中，被上诉人（购房人）的委托诉讼代理人解律师紧扣调解协议效力与付款事实证据链，成功说服二审法院维持原判，全面驳回了上诉人的上诉请求。
二、案情简介
本案基本事实如下：2016年11月，购房人经案外人介绍，决定购买房地产公司开发的某小区12幢102室商铺，建筑面积约266.47平方米，双方口头约定总房款为160万元。2016年11月25日及11月28日，购房人先后向房地产公司支付购房款共计100万元（其中11月28日的60万元收据注明“代（案外人）付”）。2017年5月26日，购房人与房地产公司正式签订《房产认购协议书》，明确约定总房款为160万元，购房人自愿交纳100万元作为预购商业房产的诚意金，余款60万元由案外人代付，且注明“总房款160万元（含60万元由案外人代垫）”。协议还约定房地产公司应在2017年10月31日前完成商铺建设、在2017年9月30日前签订正式《商品房买卖合同》。
后因房地产公司未能按时签订正式合同，亦未能交付房屋，购房人于2023年向宿州市XX区人民法院提起诉讼，要求解除《房产认购协议书》，判令房地产公司返还购房款160万元及相应利息，并由公司股东在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任。一审法院经审理后，判决解除双方协议，房地产公司返还购房款160万元及相应利息（自2017年5月26日起按LPR计算），驳回购房人对股东责任的诉请，案件受理费由房地产公司承担。
房地产公司不服一审判决，以“从未收到案外人代付的60万元、该60万元实为购房人与案外人之间的个人债务”“调解协议中不应支付利息”“调解协议系诉讼和解性质、不应作为法院判决依据”等为由，向宿州市中级人民法院提起上诉。
三、代理思路
被上诉人（购房人）的委托诉讼代理人解律师在全面梳理案件证据和法律依据后，确立了以下核心代理策略：
（一）夯实付款事实证据链，驳斥“未收到60万元”主张
解律师向二审法庭系统梳理了购房人的付款全过程：2016年11月25日支付40万元、2016年11月28日支付60万元（收据明确注明“代（案外人）付”）、2017年5月26日签订《房产认购协议书》时注明了“总房款160万元（含60万元由案外人代垫）”。前述收据均加盖房地产公司印章，协议书由房地产公司法定代表人签字并加盖公章。房地产公司在2017年5月26日出具了100万元的全额收据，此前出具的60万元收据并未收回作废，而是与协议书的付款备注相互印证，共同构成完整的付款证据链。
代理律师强调：无论该60万元资金的实际来源是购房人自有资金还是案外人代付，房地产公司均已通过出具收据、在协议书中明确确认的方式，认可了“60万元款项已付”的事实。房地产公司以“内部未实际收到现金”为由否认收款事实，系将公司内部财务管理问题外部化，不能对抗购房人基于书面凭证的合法债权主张。
（二）严守调解协议有效性的法律防线
针对上诉人提出的“调解协议系诉讼和解性质、不能作为判决依据”的主张，解律师援引《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零七条之规定，精准指出：该条规定仅限制诉讼过程中当事人为达成调解或和解协议而作出的妥协性事实认可，在后来的诉讼中不得作为对其不利的根据。但本案中，双方于2023年4月15日达成的《调解协议书》并非“妥协性事实认可”，而是双方在诉前就已存在的权利义务关系重新达成的具有实体权利义务安排的有效民事合同。该协议经双方签字盖章确认，是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不损害国家、社会公共利益及他人合法权益，应当合法有效。虽然双方约定将调解协议提交法院进行司法确认，但该程序性约定不影响调解协议本身在双方之间的实体效力。一审法院依据该协议内容进行裁判，具有充分的事实和法律依据。
（三）从合同目的不能实现角度论证利息请求的正当性
上诉人主张《房产认购协议书》仅约定“退还本金”而未约定利息，一审法院判决支付利息没有依据。解律师则从合同法法理出发，指出：因房地产公司违约导致合同目的无法实现，购房人依法解除合同后，有权要求赔偿资金占用损失。购房人于2016年底至2017年陆续支付了160万元购房款，房地产公司长期占有该笔资金长达六年之久而未能交付房屋，购房人因此遭受的资金占用利息损失是客观存在的。一审法院判令按同期LPR计算利息，符合公平原则和损失填补原则，具有充分的法律依据。
四、案件结果
宿州市中级人民法院经公开开庭审理后认为：购房人与房地产公司签订的《房产认购协议书》及后续《调解协议书》均合法有效。房地产公司关于“未收到60万元代付款”的上诉理由，与公司在先出具的收款收据及协议书中的付款备注明显矛盾，不能成立；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零七条不能适用于本案中的调解协议，房地产公司的相关主张系对司法解释的错误理解；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，判决结果适当。
二审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，终审判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14,000元由上诉人房地产公司承担。
该判决为终审判决，购房人的160万元购房款本金及相应利息债权获得全面司法确认。
五、律师点评
（一）证据固定是商事诉讼的核心基石
本案中，代理律师之所以能够从容应对上诉人的“未收款”抗辩，根本原因在于一审起诉前已全面固定了付款证据——三张收款收据、一份经双方盖章签字的《房产认购协议书》，形成了完整的书面凭证链条。这提示所有市场交易主体，无论交易习惯如何，对于大额款项的支付，务必取得对方出具的规范书面凭证，并在书面合同中详细记载付款事实，以避免事后发生“付了却说没收到”的争议风险。
（二）正确理解和运用调解协议的法律效力
《民诉法解释》第一百零七条在司法实践中常被片面理解为“调解协议中的事实不可用”，但本案二审判决厘清了该条款的适用范围：该条针对的是“诉讼中为达成调解而作出的妥协性事实认可”，而非当事人就实体权利义务自行达成的终结性调解安排。对于后者，只要具备民事合同成立生效的要件，就具有独立的法律约束力。代理律师精准援引该司法解释并作出正确解释，对二审维持原判起到了关键作用。
（三）“代付”交易模式的风险防范与证据留存
本案涉及案外人代付购房款60万元的交易安排，此种“代付”模式在商品房买卖实践中并不少见，但法律风险较高——一旦发生纠纷，出卖人往往以“未收到代付人的资金”为由否认收款事实。本案购房人之所以能胜诉，关键在于：①收款收据明确注明了付款人与付款事由；②后续签订的书面协议对代付事实进行了再次确认；③所有书面文件均有出卖方盖章或签字。代理律师在二审中有力论证了“公司盖章确认即构成有效意思表示”的原则，最终获得法院支持。
（四）二审代理应善于“以一审胜诉成果为依托，稳守反击”
在代理二审上诉案件时，当一审判决结果对己方有利，代理律师的策略重心不应是“开辟新战场”，而应当系统梳理一审中已固定的优势证据和已成立的法律论点，针对上诉人的上诉理由逐一精准驳斥，巩固一审裁判的逻辑基础。本案代理律师正是采取了这一“稳守反击”策略，在二审中未提交新证据，而是依靠既有的书面证据和法律依据进行充分论证，最终成功维持了一审判决。