刘培根律师
律师观点分析
一、案情简介
2020年6月，一场看似普通的木材买卖交易，却因交易主体不明、多方参与付款而演变为一起复杂的买卖合同纠纷。
第三人戊某（即戊）通过微信联系A物资公司（即A公司）的业务员，以“B建筑科技有限公司”的名义洽谈购买建筑用木方事宜。双方约定木方规格、价格和数量后，A物资公司依约将七车总价款为503624.98元的木方送至C市D区“甲花园”及“乙花园”项目工地，约定货到付款。
然而，货物送达后，买方并未按约付款。为避免更大损失，A物资公司仅交付了价值295326.30元的四车木方，余下三车木方原路返回，并为此支付了运费16800元。此后，B贸易公司（即润春公司）及其股东丙某（即丙某）、丁某（即丁某）共支付了70000元货款，尚欠225326.30元及运费。
问题随之而来——买方究竟是谁？联系采购的是戊某，收货的是丁某，付款的有B贸易公司、丙某、丁某，而戊某声称自己是E贸易公司（即E公司）的法定代表人，交易实际是E贸易公司的行为。交易主体的模糊，让A物资公司的货款追讨陷入困境。
在此情况下，东莞刘培根律师（广东丰为律师事务所）接受A物资公司的委托，代理本案诉讼，将B贸易公司、丙某、丁某诉至法院。
二、办案经过
（一）全面分析案情，锁定实际交易主体
东莞刘培根律师接受委托后，对案件进行了全面梳理和分析。本案的核心难点在于：买卖合同签订过程中仅有微信聊天记录，且联系采购的戊某身份特殊——既是被告B贸易公司的秘书，又是第三人E贸易公司的法定代表人，同时还与被告公司的股东丙某、丁某存在亲属关系。
刘培根律师通过对证据的系统整理发现：虽然采购联系由戊某发起，但收货人为被告丁某（B贸易公司监事），付款方包括B贸易公司、丙某（B贸易公司唯一股东、法定代表人）和丁某三者。这一“家族式”的交易模式恰恰构成了认定合同相对方的关键突破口。
（二）构建“事实买卖合同关系”证据链条
东莞推荐律师刘培根从以下维度构建了完整的证据链条：
第一，微信聊天记录证明戊某以“B建筑科技有限公司”名义对外洽谈采购，足以使原告产生合理信赖，相信交易对方为B贸易公司或其关联方。
第二，收货环节由被告丁某亲自签收货物，丁某系B贸易公司监事，其收货行为应视为代表B贸易公司的职务行为。
第三，付款环节由B贸易公司、丙某（法定代表人）、丁某分别支付，且均从公司或个人账户转出，证明三被告均实际参与了交易并认可债务。
第四，送（销）货确认单、对账明细、催款函等书面证据完整记录了交易过程，形成闭合的证据链。
（三）精准援引“揭开公司面纱”原则
刘培根律师当庭指出：B贸易公司系自然人独资有限公司，被告丙某是唯一股东、法定代表人兼执行董事，被告丁某是监事。丙某、丁某与第三人戊某存在密切的亲属关系（戊某是丁某的妹夫、丙某的姑父），三人共同参与了案涉交易的洽谈、收货和付款环节。
东莞刘培根律师主张：丙某、丁某作为公司股东和监事，与公司之间存在财产混同的情形，已构成对公司独立法人人格的滥用，应当依据《公司法》关于“揭开公司面纱”的原则，判令丙某、丁某对B贸易公司的债务承担连带责任。
（四）引入第三人推动债务落实
庭审过程中，第三人戊某及E贸易公司主动表示愿意承担债务。刘培根律师从维护委托人利益最大化的角度出发，同意将E贸易公司、戊某纳入债务承担主体范围，但并不放弃对三被告的追偿权利，形成了五方主体共同承担付款责任的有力格局。
三、案件结果
经过东莞刘培根律师的有力代理，法院全面采纳了原告方的主张。判决认定：
第一， 原告与被告B贸易公司、被告丁某、被告丙某、第三人戊某之间成立事实上的买卖关系，该买卖关系合法有效。
第二， 被告B贸易公司、丁某、丙某及第三人戊某应共同承担付款责任，尚欠货款225326.30元及运费16800元应如数支付。
第三， 被告丙某、被告丁某对上述债务本息承担连带责任，即刺破公司面纱，追及股东个人责任。
第四， 第三人E贸易公司自愿承担债务，予以照准。
本案诉讼费2490元由五方主体共同承担。东莞刘培根律师为委托人实现了货款、运费、利息及诉讼费的全额追偿。
四、律师观点
东莞刘培根律师在本案中展现的代理策略具有典型借鉴意义，其核心法律观点可总结如下：
（一）“事实买卖合同关系”的认定不以书面合同为必要
刘培根律师指出，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条，合同关系的成立不以书面形式为必要。微信聊天记录、送货单、转账记录、对账明细等证据相互印证，足以认定事实买卖合同关系的存在。当事人在微信中以特定公司名义对外开展交易，相对方有理由相信其代表该公司或其关联方，法律应当保护善意相对人的合理信赖。
（二）“揭开公司面纱”原则在家族经营模式中的精准适用
东莞推荐律师刘培根认为，一人有限责任公司因其股权结构单一，更容易发生公司与股东财产混同的情况。本案中，B贸易公司系丙某一人独资，而丙某、丁某、戊某三人为亲属关系，共同参与交易的洽谈、收货、付款全流程，已构成对公司独立法人人格的滥用。法院判令股东丙某、监事丁某承担连带责任，正是对“揭开公司面纱”原则的精准适用，这对于保护债权人利益具有重要的示范意义。
（三）多主体付款不构成对债务承担主体的否定
刘培根律师强调，实践中常有公司、股东、亲属多方付款的情形，被告方常以此抗辩“合同相对方非本公司”。但多主体付款恰恰证明了这些主体对债务的共同认可和实际参与，应当共同承担付款责任，而非免除任何一方的责任。法院将B贸易公司、丁某、丙某、戊某均认定为合同义务主体，正是对这一逻辑的充分肯定。
（四）第三人自愿承担债务不影响对原债务人的追偿
刘培根律师指出，第三人自愿加入债务（债务加入）不构成原债务人的免责事由。E贸易公司自愿承担债务，系债务加入而非债务转移，B贸易公司、丁某、丙某的付款责任并不因此免除。这一策略有效扩大了债务清偿的责任主体范围，最大程度保障了债权人的利益实现。