律师观点分析

一、代理概况

1、【审理法院】南京市江北人民法院

2、【案号】（2021）苏0192民初2054号

3、【当事人】南京WX玻璃有限公司

4、【代理人】江苏维世德律师事务所  张龙律师

二、案情概述

2019年，南京WX玻璃有限公司（以下简称“WX公司”）起诉南京JHD幕墙工程有限公司（以下简称“JHD公司”）买卖合同纠纷一案，经南京市浦口区人民法院于作出（2019）苏0111民初4517号民事判决书，载明：1、JHD公司于本判决生效之日起五日内支付WX公司38039元及违约金（以38039元为基数，自2019年5月14日起至2019年8月19日至，按照中国人民银行同类同档贷款基准利率计算；以38039元为基数，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、本案案件受理费减半收取438元，由JHD公司承担；3、如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

上述判决作出后，因JHD公司始终未予履行判决书确定的义务，WX公司向法院申请强制执行。但经多方执行查控后，因JHD公司账户无可供执行的财产，且对该公司法定代表人洪某进行约谈、限制高消费亦未能敦促其履行判决书所载明的义务。法院于2020年8月11日作出（2020）苏0111执881号通知书，裁定终结本次执行程序。

执行过程中，本人代理WX公司，首先向市场监督管理局调查JHD公司的工商登记档案资料，发现JHD公司于2005年1月12日申请注册成立，股东为洪某、徐某、杨某三人，注册资金58万元，其中洪某出资48万元，徐某出资5万元，杨某出资5万元。工商档案资料中附有会计师事务所于2005年1月14日出具的《验资报告》、《验资事项说明》，载明洪某、徐某、杨某应于2005年1月14日将注册资金足额缴存至JHD公司账户，账号为066040141025370，开户行为交通银行南京天津新村支行。代理人同时向法院申请查询JHD公司上述账户在注册资金缴纳时限前后的银行流水，发现洪某、徐某、杨某并未实际出资。

查悉上述证据后，本人代理WX公司起诉至法院，要求洪某、徐某、杨某就（2019）苏0111民初4517号民事判决书中所载明的债务，即JHD公司的债务承担连带责任。案件审理过程中，经法院调查，洪某、徐某、杨某到庭认可注册公司过程中确实未实际出资。

三、裁判结果

一审法院判决：

1、洪某于本判决生效之日起十日内在48万元范围内对（2019）苏0111民初4517号民事判决书确定的执行款未清偿部分承担补充赔偿责任。

2、徐某于本判决生效之日起十日内在5万元范围内对（2019）苏0111民初4517号民事判决书确定的执行款未清偿部分承担补充赔偿责任。

3、杨某于本判决生效之日起十日内在5万元范围内对（2019）苏0111民初4517号民事判决书确定的执行款未清偿部分承担补充赔偿责任。

判决后，各方均未上诉，洪某、徐某、杨某经法院强制执行后履行上述判决书所载明的义务。

四、律师分析及提示

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>案件若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

上述规定系对公司法中公司资本维持原则（亦称“资本充实原则”）的法律责任规定，即股东在违反资本维持原则情形下应负的法律责任。股东在公司经营期间，应当按照规定足额缴纳出资，并保证公司注册资本的充实，不得以任何形式抽逃或变相抽逃出资，否则必然导致公司资产减损，降低公司的偿债能力，并进而损害公司债权人利益。

本案中，洪某、徐某、杨某未按照公司章程规定实际缴纳出资，且最终因此导致公司债务始终未得以清偿，因此根据上述规定，法院依法判决洪某、徐某、杨某就公司债务补充清偿责任。

需要强调的是，此种股东清偿责任在公司注册资本实缴制度下体现尤为明显。因为在公司实缴制度下，依据法律规定，股东需在公司注册过程中即实际、足额缴足出资，并需出具验资报告，明确出资义务。此前在公司注册过程中，公司股东均会采取委托会计师事务所出具虚假验资报告的形式来完成公司注册，于此情形下，债权人可采取调取验资报告以及对应账户的银行流水形式，来确定股东是否实际足额出资、抽逃出资，并进而追究股东责任。