王钦权律师
律师观点分析
「案件基本详情」
深圳某科技公司主营互联网流量推广业务，经第三方引荐，与杭州某资产管理公司于 2022 年 7 月签订《互联网宣传推广合同》，约定由科技公司为资管公司提供企业微信号拉新推广服务，按有效新增关注用户数结算费用，高铁场景 2 元 / 人次、机场场景 2.5 元 / 人次，双方每日核对数据、按月结算费用。
合同签订后，科技公司依约于 2022 年 7 月 29 日正式上线推广，在十余天的服务周期内，累计完成有效新增关注用户超 3 万个，对应推广费用共计 73618 元。推广期间，双方指定对接人每日传递结算对账单，对接人均正常收悉且未提出数据异议。后因资管公司自身企业微信账号额度不足、需调整运营规则，项目主动暂停，后续始终未恢复推广，也未支付已产生的推广费用。
科技公司多次催款无果后，委托杭州王钦权律师向法院提起诉讼。案件审理过程中，资管公司两名股东在明知涉案诉讼的情况下，仍向市场监管部门申请办理了公司简易注销登记，试图以公司主体灭失的方式逃避债务。王律师随即向法院申请追加该公司两名股东及业务对接人为共同被告，要求其对案涉债务承担相应清偿责任。
「律师初步法律判断」
接受委托后，王钦权律师梳理全案事实与证据，作出如下初步判断：
第一，案涉推广合同系双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。科技公司已按约定完成推广服务，资管公司拖欠费用的行为已构成违约，理应支付欠款并承担逾期付款的违约责任。
第二，业务对接人全程参与了合同磋商、文本传递、上线对接、每日对账等全流程工作，科技公司有充分理由相信其具有代理权限，其对账确认的效力应当及于资管公司，对方以 “对接人无授权” 为由否认对账效力的抗辩难以成立。
第三，资管公司在诉讼过程中恶意办理简易注销，未依法通知已知债权人申报债权，且股东向登记部门出具了债务承担承诺，依据公司法相关规定，两名股东应当对公司未清偿的债务承担赔偿责任。
第四，合同明确约定违约方需承担守约方的维权成本，科技公司支出的律师费属于合理维权损失，应当由违约方全额承担。
整体来看，本案核心事实清晰、证据链相对完整，债权主张具有充分的法律依据，通过追加股东追责，案涉欠款具备全额追回的可能。
「案件核心难点」
本案办理过程中，主要面临三大核心难点，也是此类合同纠纷的常见争议焦点：
一、是主体灭失后的责任追责难点。被告公司在诉讼进程中恶意注销，传统的合同相对方主体不复存在，若不能及时锁定责任承接主体，案件很可能因主体不适格陷入被动。同时需要精准适用公司法及司法解释的规定，既要论证股东未履行清算通知义务的过错，也要结合简易注销的投资人承诺书，主张股东的清偿责任，法律适用的精准度要求较高。
二、是履约事实的认定难点。被告方抗辩科技公司推广的并非被告公司的企业微信，合同未实际向被告履行，同时主张对接人无公司授权，其对账行为无效。需要从合同磋商过程、对接人的角色定位、被告方对履约模式的知情与默认、被告的实际受益等多个维度，构建完整的事实链，论证表见代理的成立，这需要对大量微信聊天记录进行精细化梳理与逻辑论证。
三、是付款条件的抗辩突破难点。合同约定 “甲方收到运营商支付费用后 3 个工作日内付款”，被告以此主张付款条件尚未成就。需要论证项目暂停完全是被告方自身原因导致，且被告长期怠于推进结算，属于为自身利益不正当地阻止付款条件成就，依法应视为条件已成就，被告不能以此拒付费用。
「核心证据汇总」
本案核心证据主要分为五大类：一、是案涉《互联网宣传推广合同》，用以证明双方的服务合同关系、结算标准、违约责任等权利义务约定；二、是全流程微信聊天记录，涵盖合同磋商、上线对接、每日对账、项目暂停、催款沟通等完整环节，用以证明履约事实、对账确认情况及项目暂停原因；三、是每日结算对账单及数据明细，用以证明原告完成的推广量及对应结算金额；四、是工商注销档案及全体投资人承诺书，用以证明公司注销事实及股东的债务承担承诺；五、是律师费委托合同及发票，用以证明原告的维权成本支出。
「案件最终裁判结果」
法院经审理，全部采纳了王钦权律师的核心代理意见，最终作出判决：确认案涉《互联网宣传推广合同》于 2023 年 7 月 11 日解除；判令被告公司两名股东于判决生效后十日内，支付原告推广费 73618 元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付自起诉之日起至款项付清之日止的逾期付款利息；判令两名股东赔偿原告律师费损失 7000 元；案件受理费绝大部分由两名股东承担。原告的核心诉讼请求全部得到支持，合法权益得到完整保障。
「律师办案点评」
王钦权律师点评：本案是一起非常典型的 “公司借注销逃避债务” 的服务合同纠纷，也是很多中小微企业经营中常会遇到的回款困境。很多当事人一听说对方公司注销了，就觉得欠款打了水漂，其实这是对法律的认知误区。
本案的核心办案思路有两点创新：其一，跳出 “合同相对性” 的单一追责路径，采用 “清算责任 + 债务承诺” 双轨论证股东责任。很多人只知道清算组违法清算要担责，但往往忽略了简易注销程序中，股东向登记机关出具的《全体投资人承诺书》，本质上是对公司债务的概括性承担承诺，属于债务加入的性质，债权人可以直接依据该承诺要求股东清偿债务，这是此类案件中更直接、更高效的追责路径。
其二，针对 “对接人无授权” 的常见抗辩，没有局限于单一的授权文件，而是通过 “合同交付 - 履约对接 - 长期对账 - 从未异议” 的完整时间线，结合表见代理的法律规则，完整还原了被告方对对接人身份的认可、对履约模式的默认，最终让法院采信了对账效力。
同时本案也印证了，即便合同约定了第三方付款的前置条件，只要是付款方自身原因导致条件无法成就，法律上也会视为条件已成就，违约方不能以此逃避付款义务。
作为杭州本地深耕合同纠纷的律师，我们始终认为，企业回款纠纷的核心，不仅是打赢官司，更是精准找到有履行能力的责任主体，实现实际回款。
「实务建议与风险提示」
结合本案办理经验，针对企业经营中的合同回款风险，给出以下几点建议：
第一，合同签订阶段，要明确约定对接人员的授权范围，留存对方的授权凭证或对接人身份确认记录；同时建议在合同中明确违约方承担律师费、差旅费等维权成本，降低后续维权的经济负担。
第二，合同履行阶段，务必留存完整的履约凭证，包括沟通记录、交付凭证、对账确认等，尽量以书面或可追溯的电子形式确认结算金额，避免口头约定；若对方提出暂停项目，一定要明确暂停原因与责任，留存相关记录。
第三，遇到欠款纠纷时，要及时启动维权程序，同时密切关注对方公司的工商状态，一旦发现对方有注销、转移资产等迹象，要第一时间申请追加股东、采取保全措施，防止对方通过注销公司逃避债务。
第四，不要陷入 “公司注销就无法追责” 的误区。有限责任并非股东的 “免责金牌”，若股东存在未依法清算、恶意注销、虚假承诺等情形，依然需要对公司债务承担清偿责任。遇到此类纠纷，建议尽早委托专业律师介入，精准锁定责任主体，提高回款效率。