当相对人之间对意思表示的内容发生争议时，即有对意思表示进行解释的必要，我国《民法总则》出台前《民法通则》并未对意思表示的解释方法及规则予以规定，仅《合同法》第125条对合同的解释作了立法规定。《民法总则》第142条（以下简称：第 142 条）在吸收《合同法》第125条立法经验的同时，参考国外立法及相关学者的意见，首次对意思表示的解释规则予以了规定，统一了意思表示解释的标准，改变了意思表示解释无法可依的局面。而如何准确理解适用第142条，对司法实践工作者来说十分重要，本文浅析该条规定，以期对理解与适用该条规定有所裨益。
一、第142条以有无相对人为标准将意思表示解释作二元化区分
（一）意思表示的解释对象
关于意思表示的解释对象，历来存在争议，主要有意思主义理论、表示主义理论和折中主义理论。一是，意思主义理论认为意思表示的解释，重在解释行为人的内在意思。按照这一理论，意思表示的实质在于行为人的内心意思，法律行为本身不过是实现行为人意思自制的手段。因此，意思表示解释的目的仅在于发现，或探求行为人的真意。在表示与意思不一致的情况下，法律行为应依据对行为人的真意的解释而成立。二是，表示主义理论认为意思表示的解释，重在解释行为人所表示出来的意思。按照这一理论，法律行为的本质不是行为人的内在意思，而是行为人表示出来的意思。因此，表示主义理论主张，对于意思表示的解释原则上采取客观性立场，在表示与意思不一致时，以外部的表示为准；对于有相对人的意思表示的解释，应以相对人足以客观了解的表示内容为准，以保护相对人的信赖利益。三是，折中主义理论认为当内在意思与表示出来的意思不一致时，应根据具体情况或以意思主义为原则，表示主意为例外，或以表示主义为原则，意思主意为例外，折中主义的宗旨是全面考虑各种利益的和平关系，既顾及当事人利益与交易安全，又顾及表意方与相对方利益。
（二）第142条为有相对人的意思表示解释与无相对人的意思表示解释设定了不同的解释目标
1、第142条第1款规定了有相对人的意思表示解释规则。一般情况下，意思表示都是有相对人的。对有相对人的意思表示解释应当按照所使用的词句，因为意思表示以文字的方式表示于外时，想要确定其意义，就必须先了解所用词句，确定词句的意义。因此，有相对人的意思表示解释的重点放在了“所使用的词句”和“意思表示”之上，未强调“行为人”和“真实意思”两个关键词，侧重于对相对人的信赖保护，系采用表示主义理论。
2、第142条第2款规定了无相对人的意思表示解释规则。少数情况下意思表示无相对人，无相对人的意思表示解释不能拘泥于所使用的词句，因为不涉及相对人信赖保护的问题，应当尽可能地按照表意人的真意赋予其法律效果。在表意人所使用的词句未能准确地反映其真意甚至根本扭曲的情况下，不宜拘泥于表意人所使用的词句，有必要探求表意人的真意。因此，无相对人的意思表示解释重点在“确定行为人的真实意思”，侧重于尊重表意人的意思自治，系采取意思主义理论。
二、意思表示解释的通常方法
（一）文义解释
文义解释指通过对所使用的文字、词句含义的解释，探求当事人真实意思。意思表示由语言文字构成，欲确定意思表示的含义，必须先了解和确定所用词句的含义。文义解释是适用其他解释方法的前提，即只有在适用文义解释方法无法确定表意人的真实意思，在解释目的无法实现的前提下才能选择、适用其他解释方法。
（二）体系解释
体系解释指将意思表示的各个条款和构成部分作为统一整体作相互解释，以确定各个条款的正确意思。对于意思表示尤其是合同之所以强调参照上下文作整体解释，是因为唯有对各个意思表示作出统一理解才能达到行为人为意思表示的目的。因此，采用体系解释方法不仅在于理解各个部分的正确意思，更为关键是在于不使各个部分的意思表示产生矛盾或冲突而影响当事人实现意思表示的目的。
（三）目的解释
目的解释指如果意思表示使用文句有不同意义时，应采取最适合于意思表示目的的解释。目的解释的结果不仅可验证文义解释、体系解释、习惯解释的结果是否正确，而且也可体现意思表示应采有效解释原则的精神。此处所言目的是行为人意欲追求的私法效果，是当事人真意的核心，是决定意思表示内容的指针，理应是双方当事人共同的目的，至少是为对方当事人已知或应知的一方当事人的目的。“误载无害真意”规则对于目的解释颇具说明价值。
（四）习惯解释
习惯解释指意思表示所使用的文字词句有疑义时，应参照当事人的交易习惯解释。交易习惯是指某种存在于交易中的行为习惯或语言习俗。这种习惯或习俗通常出现在某个特定的交易参与人阶层，该交易阶层的成员通常都遵守这些习惯或习俗，因此可以认定他们中间的每个人都知悉这些惯例。交易习惯也可以存在于特定当事人之间，比如合同当事人之间。如果有存在于特定当事人之间的交易习惯，则进行习惯解释时，该交易习惯优先于特定交易阶层间的交易习惯。运用习惯解释时，应注意以下问题：首先，习惯应当是客观存在的，主张习惯存在的当事人，负有当然的举证责任；其次，习惯必须合法，如果习惯违反法律的禁止性规定，则不能作为解释的依据；再次，习惯应当是当事人双方已经知道或者应当知道而又没有明确排斥的。
（五）诚信解释
对意思表示进行解释时，应遵循诚实信用原则，平衡各方利益，公平合理地解释。严格来讲，诚信解释并非意思表示的解释方法，而是进行意思表示解释时应遵循的原则。诚实信用原则作为“帝王条款”，是平衡当事人之间权利义务的重要原则及尺度，是制约意思自治原则的基本原则之一。当事人在作出意思表示或法律行为时都应当遵循该原则，此也说明意思表示内容有悖诚信原则，不仅可依诚信解释予以修补或否定，而且还可依据诚实信用原则检验其他解释方法运用所得出的结论是否妥当，一旦认定某种解释结论有悖于诚实信用原则，即应不予采纳。
三、第142条的意思表示解释基本规则
（一）在有相对人的情况下，意思表示解释遵循文义解释优先规则。
第142条第1款规定对于有相对人的意思表示解释强调“应当按照所使用的词句原本意思，即文本“原本要表达的内容”即可。之所以强调对表达含义的探究，源于表达的重要地位。表达使用词句的文义是最基本的解释起点，也是其他各种解释方法的终点，文义解释在各种解释方法中应当优先适用，这种解释方法适用位序规则被称之为“文义解释优先规则”。该规则是法律解释的最重要规则之一，其含义为，相对于目的解释、体系解释、价值衡量、社会学解释等方法，文义解释具有优先性，即只要文义解释能够解决问题的情况下，无需动用其他解释方法。该款强调了意思表示所使用词句文义的首要地位，体现的就是“文义解释优先规则”。这意味着，法官在对有相对人的意思表示进行解释时，应当首先适用文义解释，除非文义解释无法完成解释任务，方可适用整体解释、目的解释等其他解释方法或考量其他有利于实现解释目标的因素。
（二）在无相对人的情况下，意思表示解释遵循“误言无害真意规则”。
第142条第2款规定，“不得拘泥于所使用的词句，……，确定行为人的真实意思。”可以看出，对于无相对人的意思表示，以探究表意人的真实意思为主要目标，而不必须受文字含义的限制，即使表意人使用了与其内心真实意思不符的表达。此即“误言无害真意规则”。误言无害真意规则在罗马法和普通法时期就已经存在，“误言”的意思是“错误表述”，属于意思表示错误，即表意人作出的客观表示偏离其内心真实意思。根据民法的一般规则，此类意思表示属于可撤销的意思表示，但根据误言无害真意规则，如果相对人所理解的意思（通常因为误解）恰好符合表示人内心的真实意思，则意思表示的内容按表意人的内心真实意思，他向外表达的客观意思可被放弃。包括《民法总则》在内的现代民法之所以将误言无害真意作为无相对人的意思表示解释规则，出于两方面考虑：一是若拘泥于表意人所使用的词句，在出现笔误或口误时，会无法查明表意人的真实意思；二是无需受领的意思表示，不涉及受益人的信赖利益及其保护问题，故应尽可能地按照表意人的真意赋予其法律效果，在表意人所使用的词句未能准确地反映其真意甚至根本扭曲的情况下，有必要探求表意人的真实意思。并且，此时偏向于对表意人意思自治的保护，并不存在利益失衡或者不公平之处。
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