律师观点分析
原告：XX，男，
被告：B，男，
委托诉讼代理人：倪X，广东法制盛邦（东莞）律师事
务所律师。
被告：XX公司，
法定代表人：义X。
原告XX与被告B、XX公司股权转让纠纷一案，本
院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原
告委托诉讼代理人苏X、被告B委托诉讼代理人倪X
到庭参加诉讼。被告XX公司经本院合法传唤，无正当理
由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终
原告向法院提出诉讼请求：1.被告B向原告一次性
退还股权转让款合计200000元；2.解除原告与被告之间的
《股份转协议》（合同标的额为200000元）《XX公司投资入
股合同》并协助原告办理相应的股权变更登记，将原告持有
的10%股权变更登记至被告B名下；3.本案全部诉讼费
用由两被告承担。事实与理由：原、被告B双方系股权
转让关系，双方于2021年4月6日签署《股份转协议》（以
下简称“协议”），约定：被告B将其持有的被告XX公司10%的股权以20万元转让给原告，原告于协议订立后
15日内支付被告B股权转让款。为保障原告成功取得受
让股权，在被告B的协助下，原告于2021年4月7日与
被告XX公司签署《XX公司投资入股合同》。原告已按照
协议约定将股权转让款支付于被告B。然此后原告发现：
被告B在转让股权时，并未如实向其披露被告XX公司的资产、对外所负债务等全部账目细况，系有意隐瞒被告
XX公司真实的经营状态。被告此举有违诚实信用原则，
更是导致被告XX公司无法正常开展经营活动。基于此，
作为股权受让人的原告已无法按预期享有被告XX公司的
股权所有者权益，使其受让股权的根本目的无法实现，合同
目的已落空，被告B之行为已构成根本违约。依据《民
法典》第563条第1款第四项之规定：“当事人一方迟延履
行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，原告
有权解除合同。又依据《民法典》第566条第1款：“合同
解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情
况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救
措施，并有权请求赔偿损失”。故，原告要求被告B退
还其股权转让款合法有据。综上，原告为维护自身合法权益，
特诉至贵院，望判如所请。
被告B辩称，一、2021年股权转让时的告知义务已
充分履行。2021年3月31日原告与B微信沟通时，何
锐豪已明确告知原告XX公司的经营现状。B未隐瞒
重大事实，原告以事后经营状况变化追溯主张缔约时隐瞒，
缺乏法律依据。二、本案合法有限的股权转让关系已全面履
行。双方于2021年4月6日签订股份转让协议，是双方真实
意思表示，不存在无效情形，合法有效。原告已登记为XX公司股东，并实际参与XX公司的经营管理并获取收益。
股权交付及支付对价义务均已完成。综上，B在2021年
股权转让过程中，已如实告知XX公司的经营情况，不存
在隐瞒或欺骗行为；双方签订的股份转让协议合法有效，且
已全面履行完毕；原告的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，
且违背诚实信用原则和商事交易规则。请法院查明事实，驳
回原告全部诉请。
被告XX公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭
参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩状及任何证据。
经审理查明，2021年4月6日，被告B（甲方、转
让方）与原告（乙方、受让方）签订《股份转让协议》，约
定：甲方同意将其持有XX公司10%的股权共20万元出资
转让给乙方。2021年4月7日，原告与被告XX公司签订
《向上派投资入股合同》，约定：本次合同签订后以向上派
工商营业执照变更登记的股权比例为准，本次转让签约生效
后，XX占XX公司10%股权。
被告XX公司成立于2017年5月2日，注册资本1100
万元，法定代表人为义诚。2021年8月12日，股东变更登
记为义诚持股70%、胡XX持股10%、XX持股10%、何锐
豪持股10%。
庭审中，原告明确，若其胜诉，同意由败诉方向其迳付
败诉方应承担的诉讼费。
以上事实，有原、被告提交并经质证的证据以及本案庭
审笔录附卷为据。
本院认为，被告XX公司经本院合法传唤，无正当理
由拒不到庭参加诉讼，也未提交答辩状及证据，应视为其放
弃抗辩、举证及质证的权利，由此产生的不利法律后果应由
其自行承担。
本案中，《股份转让协议》、《向上派投资入股合同》
是各方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法
有效，各方应依约履行。原告与被告B的微信聊天中，
被告B已如实回复原告提出关于被告XX公司情况的
问题，提供被告XX公司的全部账目明细并无合同约定，
且原告在受让案涉股权前已自行投资了被告XX公司的其
他场馆项目，对被告XX公司经营情况其是知情的。原告
作为有投资经验的投资者，是否受让一个公司股权，尽职调
查是其应有之责。各方签订前述协议后，原告已于2021年8
月12日登记为被告XX公司股东，合同义务已履行完毕，
原告在成为被告XX公司股东近两年后主张被告B隐
瞒被告XX公司真实经营情况，导致合同目的无法实现要
求解除合同，没有事实及法律依据，本院不予支持。承前所
述，原告要求被告B返还股权转让款、将股权变更登记
至被告B名下，缺乏依据，本院予以驳回。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、
第一百四十五条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适
用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，
判决如下：
驳回原告XX的诉讼请求。
本案受理费4300元，由原告XX负担（已预交）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院提交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于
广东省东莞市中级人民法院。
