一、诉讼要点
1. 诉讼时效
买卖合同纠纷中,诉讼时效问题至关重要。一般情况下,买卖合同的纠纷诉讼时效为三年,根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定,向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的,依照其规定
2. 管辖法院
在买卖合同纠纷中,管辖法院的选择需引起重视。首先,被告住所地以及合同履行地皆具有相应的管辖权资格。根据《民事诉讼法》第 24 条的规定,因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。此外,合同双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖,但不得违反《民事诉讼法》对级别管辖和专属管辖的规定。所以,如果买卖合同中的双方当事人已经约定有管辖条款的,应当首先按其约定确定管辖法院。
3. 财产保全
在紧急情况下,申请财产保全非常重要。当双方当事人中的任何一方的行为存在着可能导致人民法院的判决无法得到顺利执行的危险时,应及时采取有效措施申请财产保全。具体而言,必须是情况紧急,不采取财产保全将会使申请人的合法财产权益受到难以弥补的损害;必须由利害关系人向财产所在地的人民法院提出申请,法院不依职权主动采取财产保全措施;申请人必须提供担保否则法院将驳回申请;案件必须有给付内容,属给付之诉;必须是由当事人一方的行为可能使判决难以执行的。法院在必要时也可以依职权裁定采取诉讼财产保全措施,申请人提供担保,法院未责令提供担保的不在此限。
二、证据收集
1. 诉讼主体资格证据
当事人为自然人的,应提交身份证明资料,如身份证、户口簿、暂住证等;当事人为法人或其它经济组织的,应提交主体登记资料,如工商营业执照执照副本、工商登记机关出具的工商注册资料、社团法人登记证等;当事人在讼争的法律事实发生后曾有名称变更或分立、合并的,应提交变更登记资料。
2. 合同关系成立证据
买卖合同、订(定)货单、证明邀约承诺生效的信函、数据电文、证明口头合同成立和生效的证据、证明担保合同关系的保证合同、抵押合同、质押合同、定金合同或交付定金的凭证、保函等。
3. 合同履行情况证据
(1)交、收货凭证:交货单、送货单、提货单、收货单、入库单、仓单、运单等,这些凭证可以直接证明货物的交付和接收情况,是合同履行的重要证据。
(2)货款收支凭证:收据、银行付款凭据、发票等,这些凭证可以证明货款的支付情况,是合同履行的关键证据之一。
(3)证明拖欠货款的证据:结算清单、欠条、还款方案、还款承诺书、能证明欠货款现实的信函等,当出现拖欠货款的情况时,这些证据可以有力地证明合同履行出现问题。
(4)收货方提出质量异议的信函、证人证言、有关单位的证明、检验报告、客户投诉、退货和索偿的证据,这些证据可以证明货物的质量问题以及因质量问题引发的争议,对于确定合同履行情况至关重要。
(5)合同约定向第三人履行或第三人履行的,则提交第三人关于合同履行情况的证明及相应凭证。如果合同涉及第三人履行,第三人的证明和凭证可以明确合同的实际履行情况。
4. 诉讼请求计算清单
当事人诉讼请求的计算清单,并注明计算方法、公式、依据等。作为原告,应详细列出诉讼请求的数额构成、顺序,从占比最大的数额开始或从最稳的数额开始,详细列明项目、计算方式、计算过程。比如在欠钱不还准备起诉的情况下,要列出诉讼请求中关于要求计付本金及利息数额的计算清单。这样的计算明细可以作为案件材料自用,并且在开庭的时候提交,为法官提供参考,避免因没有计算明细而使裁判结果对自己不利。作为被告,也可以自备一个计算明细,以便在调解时更好地判断赔偿数额是否合理。计算明细要打印出来,最后得出的结果必须与诉讼请求一致,若不一致,要及时检查并变更诉讼请求。
三、常见问题
1. 主体认定难
因合同订立和履行不规范,或者通过书面、邮件、微信、口头等多种形式订立合同,一旦主体身份、内容完整性难以查清,就会增加对主体认定、诉讼立案、合同履行、违约责任承担和判决执行的难度。在买卖合同纠纷中,主体认定涉及案由选择、合同效力、合同履行、责任承担等问题,须探究当事人之间的真实交易目的来综合认定。认定合同主体首先应查明交易过程,包括详尽查明签约人的身份等信息、询问具体交易流程以及注意识别判断交易过程中相关信息的载体及表述方式等。
2. 法律关系定性难
买卖合同非常容易与承揽合同等合同产生混淆,法律关系的准确认定和适用法律方面存在一定的难度。此外,合同效力认定难,买卖合同纠纷类型复杂多样,对于新型交易标的物,其合同效力往往需要法官结合经验法则及价值观进行判断,且存在通谋虚伪意思表示的案件中,认定各方当事人订立合同的真实意思表示也并非易事。
3. 质量瑕疵认定难
在买卖合同类纠纷案件中,当事人往往就货物质量和货款交付等合同履行情况是否符合约定而产生争议。在买卖合同中遇到货物质量问题时,双方常常忽视对证明货物质量问题的相关证据的收集,不利于法院对纠纷案件事实的认定。若合同中货物质量要求不明又很难确定,可以协议补充;不能达成补充协议的,按照合同有关条款或者交易习惯确定,仍不能确定的,有国家标准、行业标准的,按照特定标准履行。买卖合同纠纷产品质量问题举证责任由卖方承担。
