律师观点分析
一、本案基本信息
原告(某信息技术公司)与第三人(某信息科技公司)于2017年签订《项目合作协议》,约定原告以第三人名义承接XX集团及其下属公司的弱电智能化工程,由第三人负责与业主方签订施工合同并收取管理费,原告负责实际施工。
2015年,被告(某房地产开发公司)与第三人签订了案涉《建筑智能化系统安装工程合同》,由第三人承包广州珠江国际城XX二期7-15栋建筑智能化系统安装工程,合同价款暂定XXX.31元。原告作为实际施工人完成了全部施工内容,工程于2017年7月14日竣工验收合格,2017年11月10日移交被告使用。后经结算,工程最终审定金额为XXX.05元。被告仅通过第三人向原告支付了XXX.65元(第三人扣除管理费后实际支付原告XXX.33元),尚欠工程余款160988.4元(含质保金63859.25元)。
原告多次催收无果,遂以实际施工人身份起诉被告,要求支付剩余工程款及利息。法院认定原告系挂靠第三人施工,被告对挂靠事实明知或应知,原告有权直接向被告主张工程款,判决被告支付剩余工程款160988.4元及相应利息。
二、代理策略
案件性质:建设工程施工合同纠纷(实际施工人追索工程款)。
争议焦点:原告是否为实际施工人;原告能否突破合同相对性直接向发包人(被告)主张工程款;被告对挂靠事实是否知情;工程款及质保金的支付条件与利息起算时间。
办案策略与关键突破:
· 证明实际施工人身份:通过《项目合作协议》、施工过程资料、微信聊天记录、证人证言等证据,形成完整的挂靠关系证据链,证明原告负责工程投标、施工、验收、结算、催款全流程,而第三人仅出借资质收取管理费;
· 突破合同相对性:援引已生效的关联案件判决((2025)粤XXXX民初XXXX号)中关于原告系实际施工人的认定,结合原告法定代表人与被告工作人员多年来的邮件往来、微信沟通记录,证明被告在结算、质保终结等环节均直接与原告对接,对挂靠事实明知或应知——此为本案核心突破点。法院认定双方之间构成事实上的建设工程施工合同关系,原告有权直接向被告主张工程款;
· 质保金成功追回:工程于2017年7月14日竣工验收,质保期24个月于2019年7月14日届满。法院认定被告在质保期内未提出异议,视为无扣除事项,质保金应予返还。虽双方在2024年才提交保修终结资料,但法院明确该行为系为推进请款流程,不影响质保期已届满的事实认定;
· 利息计算标准:虽原告主张按贷款利率/LPR计算利息,但合同明确约定“按中国人民银行发布的同期存款利率计算”,法院严格按合同约定支持存款利率利息,在保护原告权益的同时尊重合同约定。
三、判决结果
工程款认定:确认案涉工程最终结算金额为XXX.05元,已付XXX.65元(通过第三人支付),尚欠160988.4元(其中工程款余额97129.15元、质保金63859.25元)。
付款义务主体:判决被告直接向原告支付剩余工程款,原告有权突破合同相对性向发包人主张权利。
利息计算:被告支付工程款利息——质保金63859.25元自2019年8月13日起算,工程款余额97129.15元自2023年9月27日起算,均按中国人民银行同期存款利率计算至实际付清之日止(驳回原告按贷款利率/LPR计息的主张)。
诉讼费用:案件受理费2290元,由被告负担。