律师观点分析
上诉人（原审被告）：某某 A 公司，住所地福建省漳州市长泰区。法定代表人：张 A。
上诉人（原审被告）：张 A，汉族，住陕西省西安市雁塔区，现住福建省厦门市翔安区。
被上诉人（原审原告）：戴 A，男，汉族，住福建省厦门市思明区。委托诉讼代理人：安泓昱，福建尚决律师事务所执业律师。
原审被告：田 A，男，汉族，住四川省泸州市江阳区。
上诉人某某 A 公司（以下简称 A 公司）、张 A 因与被上诉人戴 A、原审被告田 A 民间借贷纠纷一案，不服福建省漳州市长泰区人民法院（2024）闽 0625 民初 775 号民事判决，向本院提起上诉。本院于 2024 年 8 月 13 日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人 A 公司的法定代表人张 A，被上诉人戴 A 的委托诉讼代理人安泓昱到庭参加诉讼。原审被告田 A 经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
撤销一审民事判决第一、二项，改判驳回戴 A 一审的全部诉讼请求或依法将本案发回重审；
本案一审、二审全部诉讼费用由戴 A 承担。
讼争 20 万元系古雷开发区公共管廊工程项目合作投资款，A 公司、张 A 无需偿还戴 A 款项，一审法院认定事实有误，具体理由如下：
款项性质为投资款：《合作协议》载明的内容，可证实双方当时对讼争款项的用途安排及款项性质，均属于投资款。《合作协议》中约定戴 A 出资资金仅用于项目主材费用采购，戴 A 回收资金仅限于业主支付 A 公司主材费用，并约定 “利润保底出资额 3 分每月，材料利润各半，前面两条以利润多的为主”，上述约定明确了投资 20 万元的用途、回收资金的范围，以及利润的分配比例，与民间借贷收取固定利息，不限定还款资金范围、不承担风险损失存在显著区别。
戴 A 参与项目经营管理：戴 A 与 A 公司进行项目合作，也参与了项目的经营管理。讼争 20 万元用于古雷开发区公共管廊工程项目，项目真实存在，相关合同签订后也有实际履行。协议中约定戴 A 与 A 公司共同监管 A 公司网银锁，同时约定合作保障措施，项目合作双方在合作期内须经对方协商认可方可退出该合作项目。2023 年 5 月 22 日，戴 A 将项目相关材料发给张 A，并发送 “对一下项目”“尽快把你们的收账的明细给我”，其主动了解和核实合作项目情况和进展，说明戴 A 作为投资者实际参与了经营管理。
交易模式不符借贷特征：讼争 20 万元的交易模式与借贷交易不符。《借据》是对戴 A 出资 20 万元的确认。若为借贷关系，则只需要签订借条，约定借款本金、利息、还款期限等，不需要签订《合作协议》。根据戴 A 提交的证据，其向田 A 催款 “老田，款到了没”，与《合作协议》中约定 “戴 A 回收资金仅限于业主支付 A 公司主材费用” 能够相互印证。
催款行为不符合常理：戴 A 微信催讨款项时间是 2021 年 7 月 20 日及 21 日，后至戴 A 起诉前均未提供其他曾经多次催款的证据，这不符合常理。因此，应解释为田 A 或者已还款给戴 A，而田 A 为报复张 A 勾结戴 A 起诉张 A 还款。
银行流水佐证投资关系：根据 A 公司银行流水，戴 A 在 2021 年 5 月 3 日汇款 10 万元至 A 公司账户，A 公司 2021 年 5 月 6 日收到某某 C 公司古雷开发区公共管廊工程（一期）钢结构项目支付的工程款 70 万元后，于当日 A 公司汇款给戴 A10 万元，可证明戴 A 该笔款项是基于 2021 年 3 月 25 日签订《合作协议》约定 “乙方根据实际情况出资” 而进行补充投资，也充分证明戴 A 作为投资者实际参与项目经营管理。
《合作协议》本质为借贷补充：案涉《合作协议》本质上为双方之间民间借贷做借贷资金监管及利息确认的补充，并非是真实合作关系，戴 A 也从未参与过项目的经营管理。
从《合作协议》的内容来看，该《合作协议》并未约定合作内容，所谓的 “合作方式” 仅约定了戴 A 有权监管出借的资金。关于合作的双方出资、收益分配和风险承担均未明确约定，只写明了 “利润保底出资额 3 分每月”，这实际上是对戴 A 出借款的利息做了保证。至于后半部分的 “材料利润各半”，约定不明晰，不是真实合作关系下会约定的内容。
A 公司、张 A 以戴 A 索要收账明细主张戴 A 参与项目的经营管理，与事实不符。首先，根据一审张 A 提交的证据可以看出，戴 A 向其发送了借条、身份证、合作协议和转账记录，称 “对一下项目” 是指与张 A、A 公司的民间借贷。A 公司、张 A 依据上述内容主张戴 A 是在参与项目经营管理，无法成立。并且，若戴 A 参与了项目的经营管理且与 A 公司是合作关系，就应当了解项目的相关收益并主张相应的分成，发送的内容肯定不会是这么简单的东西。戴 A 索要收账明细，是因为另一被告田 A 以案涉项目赔本，公司账上没钱为由拒不还款，戴 A 需要确认。
借贷模式符合一般情形：本案中的借贷模式符合一般情形下的借贷模型。本案的借款事实是：田 A 作为 A 公司的实际控制人和高管，承接了古雷开发区项目。后续项目缺乏资金，故田 A 向戴 A 提出借款，随后又拉上了 A 公司的法定代表人及股东张 A，共同签署了借条。当日为了打消戴 A 的顾虑，又以 A 公司出具了《合作协议》，确保戴 A 可以监管出借资金且有三分的利息。因此才会产生这份本质上是借款补充的《合作协议》。
款项为投资款：戴 A 与 A 公司签订《合作协议》，其本意不是出借 20 万元，是向其投资获取更大的利益。《合作协议》约定投资 20 万元，用于 “古雷开发区公共管廊工程一期的钢结构制作加工安装项目、并且仅用于上述项目的主材采购”，待发包方支付工程款时，戴 A 才能收回投资与该投资产生的利润。后因为古雷项目投资失败，没有产生利润，戴 A 不愿意承担风险，引起诉讼。
戴 A 应承担投资风险：戴 A 应当按照约定，承担投资失败的风险。
不承担上诉费用：因田 A 不是本案的被上诉人，故不应承担本案的上诉费用。
戴 A 向一审法院起诉请求：判令 A 公司、田 A、张 A 返还欠款 200000 元并支付借款利息（以 200000 元为基数，自 2021 年 7 月 20 日起至实际还款之日止，按年利率 15.4% 计算）。
A 公司于 2020 年 12 月 3 日与某 C 公司签订《古雷开发区公共管廊工程（一期）钢结构制作加工安装分包合同》，某公司委托 A 公司制作加工钢结构构件及现场安装。合同约定，总加工量约 1400 吨，含税总价暂定 1050 万元；按节点支付工程款，加工材料按同批次完成设计图纸全部制作工作且工厂验收合格运到现场，付至同批次进厂量材料款 100% 及材料出厂加工费支付至 70% 等。
2021 年 3 月 25 日，A 公司（甲方）与戴 A（乙方）签订 1 份《合作协议》，约定（摘要）：
双方就合作古雷开发区公共管廊工程（一期）钢结构制作加工安装项目、明确合作双方的权利与责任事宜，签订协议；
合作方式：甲方与业主某公司签订的古雷开发区公共管廊工程（一期）钢结构制作加工安装项目，工程总量暂定 1400 吨，其中主材暂定 600 万元，乙方根据实际出资，于 2021 年 3 月 25 日出资 20 万元（转甲方对公基本账户，账号 4130********，中国银行漳州长泰支行），乙方出资该笔资金仅用于该项目主材费用采购，业主支付甲方工程款时，乙方回收资金仅限于业主支付甲方主材费用，甲乙双方共同监管甲方网银锁，乙方监管网银锁仅限于主材资金费用；
合作保障措施：合作期间内，项目合作双方任一方未经其对方协商认可擅自退出该合作项目，违约方同时赔偿守约方的投入损失及其他合作期内应得收益，并且相互遵守技术和市场保密条款，合作双方有权追究违约方的一切经济责任；
利润保底出资额 3 分每月，材料利润各半，前面两条以利润多的为主。
同日，田 A 以借款人、张 A 以共同借款人出具《借据》1 份给戴 A，约定：田 A 向戴 A 借到人民币 200000 元，逾期还款按借款本金每日千分之二加收违约金。《借据》特别承诺约定，若无约定还款期限，出借人有权向借款人随时收回该笔借款；若对方拒绝还款，从停止付息起按借款本金每日千分之二加收违约金等。戴 A 当天向 A 公司账号为 4130******** 的账户转入 200000 元。
2021 年 3 月 25 日，戴 A 添加了张 A 的微信。之后双方主要沟通前述项目的进展（收款情况）。
2021 年 7 月 20 日，戴 A 向田 A 微信 “老田，款到了吗”“25 号我需要 30 万的资金周转了。”2021 年 7 月 21 日，戴 A 向田 A 催促 “老田，情况怎么样？” 田 A2021 年 7 月 22 日回复 “等下回你。”
A 公司另于 2021 年 5 月 19 日和 2021 年 6 月 3 日另向戴 A 借款 100000 元和 150000 元。该案一审法院已立案审理，案号（2024）闽 0625 民初 776 号。
2024 年 4 月 15 日，漳州市中级人民法院受理了胡 A 对 A 公司的破产清算申请，并指定福建扬都律师事务所为破产管理人。庭审中，张 A 本人确认，其与田 A 共同成立 A 公司，田 A 是 A 公司的实际控制人之一，田 A 妻子李 A 是 A 公司财务。
经查，某某银行授权全国银行间同业拆借中心于 2021 年 3 月 22 日公布的一年期贷款市场报价利率（合同成立时一年期 LPR）为 3.85%。
争议焦点一：本案的法律关系是否为民间借贷
戴 A 认为本案为民间借贷，理由为：《合作协议》仅是对借款用途的说明，且约定了保底利润月息 3 分，事实上双方从未进行过合作；田 A 和张 A 签写了《借据》。
A 公司认为，《合作协议》约定戴 A 回收资金仅限于业主支付 A 公司主材费用，即约定投资者享有固定收益或回报，也承担经营风险；约定双方共同监管 A 公司网银锁及 “合作保障措施”，说明戴 A 作为投资者参与了经营管理，符合投资关系 “利益共享，风险共担” 的基本原则。
田 A 认为，戴 A 之所以与 A 公司签订《合作协议》，其本意并不是将 20 万元出借给 A 公司，而是向 A 公司投资获取更大收益。后来因为古雷项目失败，合作协议又有漏洞，不愿意承担风险，最终造成了如今的结果。本案应当按双方 “基础法律关系” 判定责任及权利义务，戴 A 应担风险。
张 A 认为，《合作协议》签订后，有实际履行，项目真实存在，款项亦是用于合作项目，讼争 20 万元已转为古雷开发区公共管廊工程项目合作投资款。
一审法院认定：《中华人民共和国民法典》第九百六十七条规定：合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。可见，合作的主要特征是 “利益共享、风险共担”。《合作协议》中，约定对出资一方 “利润保底出资额 3 分每月”，并未约定风险如何承担。双方约定资金仅用于主材采购，系对资金用途进行限定，符合《中华人民共和国民法典》第六百七十二条 “贷款人按照约定可以检查、监督借款的使用情况。借款人应当按照约定向贷款人定期提供有关财务会计报表或者其他资料” 规定，不能因此说明出资人需承担风险。协议的合作保障措施中双方约定共同监管 A 公司网银锁，系出资人对资金风险的管控措施，不足以说明出资人参与了经营管理。《合作协议》名为合作，实际更加符合民间借贷法律关系特征。此外，作为 A 公司实际控制人之一的田 A 与作为 A 公司的法定代表人、唯一股东张 A 共同出具了《借据》给戴 A，更进一步说明案涉款项为借款，而非合作投资款。因此，本案的法律关系应认定为民间借贷。
争议焦点二：责任承担主体如何确定
争议焦点三：若民间借贷成立，本息是否应归还
综上，戴 A 要求 A 公司、田 A、张 A 返还欠款 200000 元，予以支持；要求 A 公司、田 A、张 A 支付以 200000 元为基数，自 2021 年 7 月 20 日起至实际还款之日止，按年利率 15.4% 计算的利息，一审法院调整为利息从本案起诉即 2024 年 4 月 7 日起至实际还款之日止按照年利率 15.4% 计算，其余不予支持。A 公司主张讼争的 20 万元性质上应属合作投资款，系田 A 与戴 A 合作的个人行为，与其无关，不予采纳；田 A 主张案涉款项并不是田 A 向戴 A 的借款，而是戴 A 向 A 公司工程项目的投资款，田 A 不应当、也没有义务偿还该款项，不予采纳；主张合作项目并未获得收益，是不可能再分配利息，予以采纳。张 A 主张案涉款项是双方合作古雷开发区公共管廊工程项目合作投资款，并非借款，不予采纳。
依照《中华人民共和国民法典》第六百六十七条、第六百七十二条、第六百七十五条、第六百七十六条、第六百八十条、第九百六十七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条、第二十四条、第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决：
某某 A 公司、田 A、张 A 共同返还戴 A 借款 200000 元，限于判决生效后十日内付清；
某某 A 公司、田 A、张 A 共同支付戴 A 借款利息（以 200000 元为基数，自 2024 年 4 月 7 日起至实际还款之日止按年利率 15.4% 计算），限于判决生效后十日内付清；
驳回戴 A 的其他诉讼请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费 4300 元，减半收取计 2150 元，由某某 A 公司、田 A、张 A 负担（限于判决生效后七日内向一审法院交纳）。
A 公司、张 A 补充提交证据
证据 1：银行流水，拟证明戴 A 于 2021 年 3 月 15 日曾向 A 公司汇款 10 万元，A 公司于 2021 年 5 月 6 日收到某公司钢结构项目支付的工程款 70 万元后，当日归还了戴 A10 万元，该款项是基于 2021 年 3 月 15 日的合作协议乙方（戴 A）根据实际情况出资，其作为投资者参与了工程，本案并非民间借贷。
证据 2：（2024）闽 06 破 24 号之一民事裁定书，拟证明 A 公司被申请破产，经漳州市中级人民法院裁定终结破产程序。
证据 3：厂房租赁合同，拟证明张 A 与房东签订租赁经营场地，租金由其支付。
证据 4：设备租赁合同，拟证明张 A 与某某 D 公司签订设备租赁合同，该费用由张 A 投入。
质证意见
戴 A 质证称，对证据 1 银行流水的真实性、合法性无异议，关联性有异议，根据戴 A 与田 A 的聊天记录可证实该款项是 2021 年 5 月 1 日至 5 月 3 日田 A 向戴 A 借款 10 万元，借款原因是田 A 因古雷项目急缺资金而向戴 A 借款，后又还款，与合作协议本身无关，A 公司、张 A 称戴 A 借款 10 万元系参与项目管理，缺乏依据。在期限内未提交证据 2-4 质证意见，视为放弃质证权利。
田 A 在期限内未提交对证据 1 的质证意见，视为放弃质证权利；对证据 2（2024）闽 06 破 24 号之一民事裁定书真实性无异议；对证据 3 厂房租赁合同、证据 4 设备租赁合同的真实性均没有异议，但不能证明 A 公司的经营场地、加工设备均由张 A 投入。
证据分析认定
证据 1 银行流水的真实性，到庭的当事人对真实性均没有异议，予以确认。结合 2021 年 5 月 1 日至 5 月 3 日田 A 与戴 A 的微信聊天记录，可知该款项系田 A 因 A 公司急需支付货款向戴 A 临时借款，并承诺短期内归还，戴 A 向 A 公司支付借款的行为不能证实其参与公司项目经营，故该证据与本案不具有关联性，不予采信。
证据 2（2024）闽 06 破 24 号之一民事裁定书真实性予以确认。
证据 3 厂房租赁合同及证据 4 设备租赁合同，因本案审理的是 A 公司与戴 A 之间的民间借贷纠纷，张 A 向 A 公司的投资资金与本案不具有关联性，故对上述证据不予采信。
二审另查明，2024 年 4 月 15 日，本院受理了胡 A 对 A 公司的破产清算申请，2024 年 6 月 19 日，漳州市中级人民法院作出（2024）闽 06 破 24 号之一民事裁定书，终结 A 公司破产程序。
争议焦点：案涉款项属于借款还是合作投资款
综上所述，A 公司、张 A 的上诉请求不能成立；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费 4300 元，由某某 A 公司、张 A 负担。
本判决为终审判决。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
安泓昱律师