股东资格确认纠纷——X诉！

天津市南开区人民法院

民事判决书

（2018）津0104民初173号

原告：左XX，女，1991年8月XX日出生，汉族，住天津市红桥区。

委托诉讼代理人：王X，天津XX律师。

被告：方XX，男，1963年8月XX日出生，汉族，住浙江省永康市。

被告：郑XX，男，1988年7月XX日出生，汉族，住广东省惠来县。

被告：方XX，男，1977年8月XX日出生，汉族，住浙江省永康市。

被告：天津市XX公司，住所地天津市南开区。

法定代表人：方XX。

原告左XX与被告方XX、郑XX、方X及天津市XX公司（以下简称XX公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2018年1月4日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王X到庭参加诉讼，被告方XX、郑XX、方X、XX公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告左XX向本院提出诉讼请求：1、请求确认2016年9月5日以原告名义签订的《股权转让协议》及《股东会决议》无效；2.请求恢复原告股东身份、确认原告的股东资格；3.判令被告XX公司协助原告办理股权变更手续；4.本案诉讼费用由被告负担。事实及理由：2013年10月18日，被告XX公司成立，注册资本100万元，原告系该公司股东，占有25%的股权。原告同时也与XX公司签订了劳动合同，主要负责公司销售方面的工作，以履行作为股东的职责。2016年9月5日，被告方XX利用其作为XX公司总经理之便，在《股权转让协议》及《股东会决议》上伪造原告签名，将原告名下25%的股权转让给被告郑XX，被告郑XX在明知上述两份文件并非原告本人签字的情况下，仍然配合被告方XX办理了相关股权转让手续。被告方XX、郑XX系恶意串通，将原告的合法股权以冒充签名的方式进行虚假转让，并骗取工商行政管理部门进行了股东变更登记，严重侵害了原告的合法权益，故成讼。

被告方XX、XX公司未出庭，亦未提交证据，但向本院提交答辩状称：一、原告取得被告XX公司股权的依据是2016年7月6日所谓的股东会决议，该决议内容系原告伪造，原告取得股权未经原股东严XX认可，其无权取得该公司股份；二、被告方XX并没有伪造《股权转让协议》和《股东会决议》，原告对此没有证据证明；三、根据工商档案显示，2017年2月17日，XX公司的股东已经重新进行了变更，被告郑XX已经没有XX公司的股份，其无权对现在的公司股权进行处理。而XX公司根本不存在原告诉请的协助义务；四、原告与XX公司财务人员孙某勾结，共同侵占公司款项180余万元，对此公司已经报案。

被告郑XX未出庭，亦未提交证据，但向本院寄送《情况说明》辩称，其已于2017年2月从XX公司离职，离职前只是公司普通员工从未参与公司决策，对原告和被告方XX之间的争议不清楚。被告郑XX离职时已经把本人持有所谓的员工内部激励股份全部返还给了公司且完成所有交接手续，被告郑XX已经与XX公司无任何联系。

被告方XX未出庭答辩，亦未提供书面答辩意见和证据。

本院认为，2016年7月6日的《公司变更登记申请书》、《公司股东会决议》可以证明原告已经依法出资，且在工商登记管理部门进行了登记，原告系合法取得股东资格，被告方XX及XX公司的抗辩意见缺乏证据支持，本院不予采信。针对本案中双方争议的2016年9月5日的《股权转让协议》应当基于当事人真实意思表示才能成立，本院认定的证据中证人孙某的证言及原告提交的谈话录音内容可以证明该协议中“左X”的签名不是原告本人签署的事实。原告也未授权他人代其签名。故《股权转让协议》不能代表原告的真实意思表示，不具有法律效力。同理，2016年9月5日《股东会议决议》中关于将原告的股权转让给被告郑XX的决议内容无效，决议其他内容，因未违反法律法规规定，不应认定无效。被告方XX通过伪造原告签名的方式将原告持有的XX公司股权转让给被告郑XX并办理工商变更登记，属于无权处分，被告郑XX及被告方路未提交证据证明其二人在2016年9月5日、2017年2月14日两次股权转让中支付了合理对价，并尽到了谨慎审查义务，故被告郑XX及被告方路对于原告左X名下股份的转让不属于善意取得人，两次转让行为涉及该部分股权的均无效。由于XX公司已经根据两次股权转让行为办理了变更登记，故本院宣告决议部分无效后，被告XX公司应当向公司登记机关申请变更登记，恢复原告在被告XX公司的股东资格。

综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第二十二条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，缺席判决如下:

一、确认2016年9月5日《股权转让协议》无效；

二、确认2016年9月5日的《股东会决议》第1条、第2条中关于将原告左XX的股权全部转让给被告郑XX的决议内容无效；

三、确认原告左XX为被告天津市XX公司股东，持有25%的股份；

四、本判决生效后三十日内，被告天津市XX公司向工商行政管理部门申请股东的变更登记，恢复原告左XX股东身份；

五、驳回原告其他诉讼请求。

案件受理费80元、公告费560元，合计640元，由被告方XX负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。

审　判　长　　陈卫东

人民陪审员　　任木春

人民陪审员　　张学红

二〇一八年五月二十九日