根据《限制性股票激励计划》的约定，公司董事会对于该计划范围之外的情形，可根据激励对象的具体情况酌情作出处置，对于属于《激励计划》所列符合解锁情形，公司应当对符合解锁条件的限制性股票予以解锁，董事会无酌定权作出限制性决定。
上海家化公司于2012年4月召开董事会，审议通过《2012年限制性股票激励计划》，并于同年5月7日对上述计划进行了修订。
上述计划第三条规定：本计划授权激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通；锁定期：自激励对象获授限制性股票授予日后的12个月；解锁安排：第一批于授予日12个月后至24个月内解锁，第二批于授予日24个月后至36个月内解锁，第三批于授予日36个月后至48个月内解锁，解锁比例：40%、30%和30%。
上述计划第十二部分第一条规定：激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员，核心技术）业务）人员，或者被公司委派到公司的控股子公司任职，原则上已获授的限制性股票不作变更。
第十二部分第二条规定：激励对象在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上的处分的，经公司董事会批准，可以注销激励对象解锁的限制性股票，回购价格按照以下三种价格较低者确定：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施日前一个交易日的公司股票收盘价。
第十二部分第五条规定：对于上述规定之外的情形，公司董事会根据激励对象的具体情况酌情作出处置激励对象未解锁的标的股票。
王某与上海家化公司于2012年6月1日签订《授予协议》，约定王某属于本计划的激励对象范围。《授予协议》约定王某上一年度考核结果达到合格（C）以上才具备限制性股票本年度的解锁条件。
2013年6月7日，王某持有的第一期40%限制性股票经公司董事会批准解锁并上市流通。
2014年3月11日，上海家化公司作出董事会决议，通过《公司股权激励股票符合解锁条件的议案》，主要内容为：经董事会审查，公司和本次解锁对象均满足限制性股票解锁条件，公司申请第二次限制性股票解锁。
2014年5月12日，上海家化公司召开董事会，会议审议通过了《关于解除王某公司总经理的职务及提请股东大会解除王某董事职务的议案》。
5月13日，上海家化公司向王某送达《员工违纪处理通知书》，决定自2014年5月13日15时起，公司辞退王某，王某不再是公司员工，不再担任公司总经理职务，不享受公司任何相关权益等。
5月30日，公司再次召开董事会，会议审议通过了《关于回购并注销王某尚未解锁股权激励股票的议案》，主要内容为鉴于王某违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的情形，其已不满足公司限制性股票解锁条件，董事会依据激励计划规定批准按照授予价格回购并注销王某尚未解锁的限制性股票。6月12日，公司临时股东大会通过了《关于解除王某董事职务的议案》。
2015年12月18日，上海家化公司以邮寄方式向王某送达《员工违纪处理通知书》，该通知书载明：上海家化公司于2014年5月13日曾对王某作出解除劳动合同的处罚决定，但二审法院经审理判定该处罚决定过重，撤销了上海家化公司作出的解除王某劳动合同的处罚决定，上海家化公司根据公司《员工手册》的有关规定，决定对王某的处分方式由“解除劳动合同”改为“记过”。
王某对于公司对其尚未解锁的第二期、第三期股份进行回购注销事宜不满，向法院起诉，要求：公司对其已获授的第二期、第三期限制性股票予以解锁。第二期限制性股票应于2014年6月7日解锁，此时，王某仍然担任公司董事，其董事职务是在2014年6月12日的股东大会上被解除的，虽然公司股票解锁时其已不再担任总经理职务，但仍为公司董事，仍属于被激励对象。且2013年度考核结果为合格，具备限制性股票本年度的解锁条件。对于第三期限制性股票解锁时间为2015年6月7日，此时，王某已不属于激励对象范围，要求解锁的条件不成立。故一审法院判决公司对于王某第二期限制性股票157500股给予解锁，驳回王某其他诉请。上海家化公司不服一审判决，提起上诉，二审法院维持一审判决。本案中王某系公司总经理，同时又担任公司董事一职。在第二期限制性股票解锁时间到期时，其总经理职务已被董事会罢免，但因公司还未召开临时股东大会，尚未罢免其董事职务。因此，根据上海家化公司股权激励计划第十二部分第一条规定，其仍符合第二期限制性股票解锁条件，公司应当予以解锁。
本案中，对于王某限制性股票不予解锁情形在股权激励计划中已经明确，董事会应严格依照股东大会通过的股权激励计划执行。对于股权激励计划未明确事项，董事会经过股东大会授权可以根据激励对象的具体情况酌情作出处置。公司于5月30日召开董事会，以王某违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的情形通过了《关于回购并注销王某尚未解锁股权激励股票的议案》。但结合公司与王某发生的劳动争议纠纷（公司于2014年5月份向王某送达解除劳动合同通知，王某向劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求恢复劳动关系，劳动仲裁委支持王某请求，后公司起诉至法院，一审法院判决驳回公司请求，二审法院维持一审判决），最终法院判决王某胜诉，恢复劳动关系。因公司对王某以违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分被法院认定违法，因此，公司不得以此为由回购并注销王某尚未解锁的第三期股权激励股票。但结合本案6月12日，公司临时股东大会通过了《关于解除王某董事职务的议案》，在第三期股权激励股票解锁时间内，因王某已被罢免董事职务，依据股权激励计划第十二部分第一条规定，法院驳回其要求对第三期股权激励股票进行解锁的诉求。员工在任职期间被授予激励股份的，建议在股权激励计划中明确激励股份获赠条件以及解锁条件。对于已离职的员工，可取消激励股份，取消的激励股份回购价款计算标准应当明确且具有可操作性。为防止将来有不确定情形发生，最好在股权激励计划中明确：股权激励计划未提前明确的事项，董事会可自行进行酌定。结合本案裁判要旨，对于属于股权激励计划所列符合解锁情形，董事会无酌定权作出限制性决定，因此，对于股权计划明确的事项，在无股东会或股东大会授权前提下，董事会是无权作出限制性决定。
