最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(五)第一条第一款规定，“关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。”

此处，条文仅表明履行了相关程序不构成有效抗辩，但并未正面说明有效的抗辩事由。

该条司法解释的系对公司法第21条的解释。公司法第21条规定，“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

可以看出，司法解释和公司法条文的关注点均落脚在“损害公司利益”、“给公司造成损失”上，因此，正确的抗辩理由应当从“没有损害公司利益”、“没有给公司造成损失”的角度出发考虑。关联交易之所以会给公司造成损失，是因为此类交易一般是公司以不合理的高价购进或以不合理的低价售出产品。如此类交易价格均按市场价格进行，则不存在公司利益受损的情况。因此，笔者认为，有效的抗辩理由应当为“关联交易价格不存在畸高或畸低”，或“关联交易系公平交易”。